Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2010 по делу n А17-8533/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

01 ноября 2010 года

Дело № А17-8533/2009-14Б

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года. 

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Яковлева А.Н., действующего на основании доверенности от 14.05.2010, Трео Ю.Ю. – конкурсного управляющего на основании решения и определения по делу №А17-8533/2009-14Б от 10.12.2009 и 07.06.2010 соответственно,

от ответчика: Харитонова Б.В. – генерального директора на основании приказа № 1 от 11.04.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Трикот»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2010 по делу № А17-8533/2009-14Б, принятое судом в составе судьи Беловой В.В.,

по иску открытого акционерного общества «Трикотажница» в лице конкурсного управляющего Трео Юрия Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Трикот»,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы России по Ивановской области (в настоящее время Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области),

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

установил:

открытое акционерное общество «Трикотажница» в лице конкурсного управляющего Трео Юрия Юрьевича (далее – ОАО «Трикотажница», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Трикот» (далее – ООО «Трикот», ответчик, заявитель) с исками:

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 26.01.2009, применении последствий недействительности данной сделки, исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) регистрационных записей от 27.02.2009 за № 37-37-05/070/2009-049, № 37-37-05/070/2009-050, № 37-37-05/070/2009-051, № 37-37-05/070/2009-052, № 37-37-05/070/2009-053, № 37-37-05/070/2009-054;

 о признании недействительным договора купли-продажи № 2 от 19.01.2009 и применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования (с учетом уточнений) основаны на статьях 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы только тем, что указанные сделки совершены по заведомо заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.06.2010 исковые заявления объединены в одно производство.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ООО «Трикот» иск не признало, просило применить срок исковой давности по требованию о признании названных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области (в настоящее время - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области) (далее – Управление, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2010 исковые требования ОАО «Трикотажница» удовлетворены:

1) признаны недействительными (ничтожными) договор купли-продажи № 2 от 19.01.2009 и договор купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 26.01.2009, заключенные между ОАО «Трикотажница» и ООО «Трикот».

2) применены последствия недействительности сделок:

на ООО «Трикот» возложена обязанность возвратить ОАО «Трикотажница» по договору купли-продажи от 26.01.2009:

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 135,7 кв.м., инвентарный № 24:405:002:000119210, литера Б7, расположенное по адресу Ивановская область, г. Кинешма, ул. Юрьевецкая, д.94, кадастровый № 37:25:040217:0007:24:405:002:0001 19210:0207;

здание - красильный цех, назначение: нежилое, 2-х этажное (подземных этажей-1), общей площадью 1352,9 кв.м., инвентарный № 24:405:002:000119210, литера Б, Б1, расположенное по адресу Ивановская область, г. Кинешма, ул. Юрьевецкая, д.94, кадастровый №37:25:0402 7:0007:24:405:002:000119210:0200;

здание - газовая котельная, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 270,8 кв.м, инвентарный № 24:405:002:000119210, литера Б2, расположенное по адресу: Ивановская обл. г.Кинешма ул. Юрьевецкая, д.94, кадастровый №37:25:0402 7:0007:24:405:002:000119210:0202;

здание - производственный швейный цех, назначение нежилое, 2 - этажное (подземных этажей - 1), общей площадью   1986,8  кв. м,  инвентарный  № 24:405:002:000119210, литера БЗ, расположенное по адресу: Ивановская обл. г.Кинешма ул. Юрьевецкая, д.94. кадастровый № 37:25:0402170007:24:405:002:0

00119210:0203;

здание - материальный склад, назначение: нежилое. 1-этажное (подземных этажей - 0), обшей площадью 509,2 кв.м, инвентарный № 24:405:002:000119210, литера Б4, Б5,Б6, расположенное по адресу: Ивановская обл. г.Кинешма ул. Юрьевецкая, д.94, кадастровый № 37:25:040217:0007:24:405:002:000119210: 0204;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственных зданий и сооружений, площадью 11520 кв.м., расположенный по адресу: Ивановская область, г. Кинешма, ул.Юрьевецкая, д.94, кадастровый № 37:25:040217:7;

по договору купли-продажи № 2 от 19.01.2009 на ответчика возложена обязанность возвратить указанное в данном договоре оборудование.

На ОАО «Трикотажница» возложена обязанность возвратить денежные средства в размере 3 117 635, 55 руб., уплаченные по договорам купли-продажи № 2 от 19.01.2009 и купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 26.01.2009.

Кроме того, принято решение исключить из ЕГРП регистрационные записи № 37-37-05/070/2009-049 от 27.02.2009, № 37-37-05/070/2009-050 от 27.02.2009, № 37-37-05/070/2009-051 от 27.02.2009, № 37-37-05/070/2009-052 от 27.02.2009, № 37-37-05/070/2009-053 от 27.02.2009, № 37-37-05/070/2009-054 от 27.02.2009.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 10, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пункта 1 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент подачи настоящих исков в арбитражный суд), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации» и исходил из наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ООО «Трикот» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не выяснил полностью обстоятельства, имеющие значение для дела, не применил законы, подлежащие применению.

В обоснование жалобы ответчик указывает на протокол внеочередного собрания акционеров ОАО «Трикотажница» от 16.01.2009, на котором был утвержден перечень и стоимость объектов недвижимости, подлежащих продаже, на общую сумму 2 309 205,30 руб. Основные здания ОАО «Трикотажница» были построены в 1936 году, их износ составлял более 50%, техническое состояние являлось неудовлетворительным. По данным бухгалтерского учета износ большей части реализованного оборудования составлял 100%, т.е. его стоимость приближалась к нулю. Никаких обязательных оценок либо заключений стоимости реализуемого имущества законодательство, действовавшее на момент совершения сделок, не предусматривало. Сумма сделок, предложенная единственному покупателю ООО «Трикот», на момент продажи являлась реальной. Между тем отчет независимого оценщика, на который ссылается суд, составлен 01.04.2010, т.е. более чем через год после совершения сделок. В качестве аналога в нем приводится оценка стоимости Ивановской трикотажной фабрики, которая является современным предприятием в хорошем состоянии и расположена в областном центре, что повышает ее стоимость по сравнению с ОАО «Трикотажница», находящейся в неудовлетворительном состоянии на окраине райцентра, в частном секторе г. Кинешма.

Заявитель не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имущество было приобретено по несоразмерно низкой цене, а действия покупателя были направлены на уменьшение конкурсной массы.

Ответчик также отмечает, что годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Трикотажница» была изготовлена не ранее марта 2009 года, в связи с чем ООО «Трикот» не могло с ней ознакомиться в январе 2009 года. На момент совершения указанных сделок судебных актов о признании истца банкротом не существовало.

По мнению заявителя, необоснован вывод суда об уменьшении оборотных и внеоборотных активов и об увеличении непокрытых убытков по состоянию на 01.04.2009 в результате отчуждения имущества, поскольку фабрика в течение первого квартала 2009 года вела полноценную оперативно-хозяйственную деятельность, совершала множество коммерческих сделок, получала прибыль и несла убытки. Ответчик не имел возможности каким-либо образом воздействовать на результаты хозяйственной деятельности фабрики.

Заявитель не соглашается с выводом суда первой инстанции о невозможности ведения истцом хозяйственной деятельности в связи с наличием у него всего 4 единиц средств по описи, составленной ликвидатором по состоянию на 05.04.2009. При этом заявитель указывает, что не знал и не мог знать о том, как распорядились владельцы фабрики имуществом, которое осталось у них после совершения сделок и подписания актов приема-передачи.

ООО «Трикот» считает, что реализация фабрикой имущества была вызвана необходимостью мобилизовать дополнительные финансовые средства для расчета с долгами, пережить кризисную ситуацию в стране. Так, реализованные истцом вязально-красильный цех, материальный склад, гараж, административное здание много лет не использовалось по назначению, а в швейном цехе использовалась только часть второго этажа.

Заявитель также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Трикот» действовало неразумно и недобросовестно, поскольку не проверило наличие у фабрики иных кредиторов. При этом ответчик указывает, что бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2008 год, на которую сослался суд, является промежуточной и подлежит корректировке в течение всего финансового года вплоть до сдачи годового отчета 30.03.2009. Согласно данным бухгалтерского баланса в период, предшествующий сделкам, динамика баланса ОАО «Трикотажница» была положительной.

Заявитель настаивает, что является добросовестным приобретателем имущества, права которого должны быть защищены законом. По мнению ответчика, при заключении указанных сделок злоупотребления правом с его стороны допущено не было, сделки соответствуют закону, являются опоримыми, срок исковой давности, составляющий один год, истек 27.02.2010, а в суд иск подан 17.05.2010.

ОАО «Трикотажница» в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие со своей стороны заинтересованности в окончательном исходе дела, просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156, 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, с объявлением перерыва в судебном заседании до 13 час. 30 мин. 07 октября 2010 года и отложением судебного разбирательства до 14 час. 30 мин. 28 октября 2010 года.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.01.2009 между ОАО «Трикотажница» (продавец) и ООО «Трикот» (покупатель) заключен договор № 2 купли-продажи технологического оборудования, перечень которого определен в приложении №1 к данному договору. Стоимость всего проданного имущества составила 808 430 руб. 05 коп. (пункт 3.1 договора).

26.01.2009 между ОАО «Трикотажница» (продавец) и ООО «Трикот» (покупатель) заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственных зданий и сооружений, площадью 11520 кв.м., расположенный по адресу: Ивановская область, г. Кинешма, ул.Юрьевецкая, д.94, кадастровый №37:25:040217:7, по цене 492 762 руб. 74 коп.;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этжей - 0), общей площадью 135,7 кв.м., инвентарный № 24:405:002:000119210, литера Б 7, расположенное по адресу Ивановская область, г. Кинешма, ул. Юрьевецкая,д. 94, кадастровый № 37:25:040217:0007:24:405:002:000119210: 0207, по цене 2478 руб. 00 коп.;

здание - красильный цех, назначение: нежилое, 2-х этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 1352,9 кв.м.. инвентарный № 24:405:002:000119210. литера Б, Б1, расположенное по адресу Ивановская область, г. Кинешма, ул. Юрьевецкая, д. 94, кадастровый № 37:25:0402 17:0007:24:405:002:000119210:0200, по цене 1 204 415 руб.