Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу n А28-9540/07-104/31. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

судебного акта.

Таким образом, Соглашением от 07.09.2006г. установлены гражданские права и обязанности его сторон в части распределения расходных обязательств; указанное Соглашение не противоречит требованиям статьи 50 Налогового кодекса Рос­сийской Федерации, основания для признания Соглашения ничтожным отсутствуют.

Истцом также заявлены требования о признании Соглашения от 07.09.2006г. недействительным на основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Анализ изложенной нормы права в совокупности с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации, определяющим права акционеров, показывает, что право на предъявление иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены со­вершенной сделкой (потерпевшим); право на оспаривание сделки лицом, ставшим акционером общества после совершения сделки, названная правовая норма не предусматривает.

Статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Следовательно, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ООО «КЭС-Холдинг» не являлось акционером ОАО «ТГК-5», его права и законные интересы не могут быть нарушены совершенной сделкой; право на оспаривание данного договора к истцу после приобретения статуса акционера не перешло.

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительным Соглашения от 07.09.2006г.

Заявитель не представил доказательств, подтверждающих его доводы о нарушении прав ООО «КЭС-Холдинг» совершенной сделкой.

Ссылка ООО «КЭС-Холдинг» на наличие убытков для общества и акционеров от спорной сделки и ее длящийся характер признается апелляционным судом несостоятельной в силу того, что данные обстоятельства имеют значение при рассмотрении вопроса о признании оспоримой сделки с заинтересованностью недействительной; между тем, как верно указал суд первой инстанции, у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, следовательно, соответствующие доводы правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют.

При совокупности изложенных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение. Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кировской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «КЭС-Холдинг» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Заявленное ответчиком ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данное ходатайство апелляционный суд находит обоснованным и подтвержденным представленными доказательствами – договором о присоединении, передаточным актом, свидетельством о внесении записи о прекращении деятельности ОАО «Кировэнерго» путем реорганизации в форме присоединения, выпиской из ЮГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Заявление ответчика о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену ОАО «Кировэнерго» на ОАО «МРСК Центра и Приволжья».

Решение Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2008г. по делу № А28-9540/07-104/31 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью «КЭС-Холдинг» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                  С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                 С.В. Самуйлов

А.В. Тетервак