Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу n А17-1599/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

30 сентября 2010 года

Дело № А17-1599/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.           

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

в отсутствие сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Смирновой Ирины Валерьевны

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.06.2010 по делу № А17-1599/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Смирновой Ирины Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Творческо-производственная мастерская «Класс-М»

об обязании предоставить копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Творческо-производственная мастерская «Класс-М»,

установил:

Смирнова Ирина Валерьевна (далее – Смирнова И.В., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Творческо-производственная мастерская «Класс-М» (далее – ООО ТПМ «Класс-М», Общество, ответчик) с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о предоставлении копий документов Общества:

1) устава ООО ТПМ «Класс-М», изменений и дополнений, внесенных в устав Общества, зарегистрированных в установленном порядке;

2) протоколов общих собраний (очередные и внеочередные) собраний участников ООО ТПМ «Класс-М» с момента государственной регистрации Общества по настоящее время;

3) бухгалтерской отчетности за 2006 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), 2007 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), 2008 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), 2009 года (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год);

4) отчетов о прибылях и убытках за 2006 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), за 2007 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), за 2008 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год), за 2009 год (за квартал, 6 месяцев, 9 месяцев, год);

5) внутренних документов ООО ТПМ «Класс-М»;

6) документов, подтверждающих совершение Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, начиная с 2006 года;

7) договоров, заключенных ООО ТПМ «Класс-М» с контрагентами за период с 2006 года по настоящее время;

8) претензий, предъявленных к Обществу за пери од с 2006 года по настоящее время;

9) исков, предъявленных к ООО ТПМ «Класс-М» за период с 2006 года по настоящее время;

10) исков, заявленных от ООО ТПМ «Класс-М» за период с 2006 года по настоящее время.

Исковые требования основаны на статьях 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что на момент учреждения ООО «ТПМ «Класс-М» и последующего приобретения доли в размере 25% в уставном капитале Общества Смирнов Н.В. состоял в зарегистрированном браке со Смирновой И.В., в связи с чем Смирнова И.В. являлась в силу закона сособственником доли, как имущества, нажитого супругами во время брака. Кроме того, Смирнова И.В. является участником ООО «ТПМ «Класс-М» на основании заключенного с супругом брачного договора от 24.12.2009, по условиям которого приобретенная в период брака доля в уставном капитале Общества, зарегистрированная за Смирновым Н.В. и составляющая 25% уставного капитала ООО «ТПМ «Класс-М», является общей долевой собственностью и имеет следующий правовой режим: доля  в уставном капитале  ООО  «ТПМ  «Класс-М»  в  размере 22,5%,   номинальной стоимостью 2250 рублей принадлежит Смирнову Н.В.; а доля   в  уставном капитале  Общества   в   размере  2,5%,   номинальной стоимостью 250 рублей - Смирновой И.В. Истец считает, что в связи с заключением брачного договора право общей совместной собственности Смирновой И.В. на долю в уставном капитале трансформировалось в ее индивидуальное право собственности. С даты заключения брачного договора Смирнова И.В. стала собственником доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», номинальной стоимостью 250 рублей, что составляет 2,5% от уставного капитала Общества. Поскольку Смирнова И.В. являлась собственником доли с момента учреждения Общества, заключение брачного договора не повлекло совершение сделки по уступке доли, в связи с чем правила статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к правоотношениям сторон, по мнению истца, не подлежат применению. Так как брачный договор заключается вне зависимости от получения или неполучения согласия иных лиц, то супруг участника, получающий при разделе совместного имущества долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен получить согласие иных участников или общества на вхождение его в состав участников общества, а не на заключение непосредственно сделки - брачного договора, являющегося основанием для перехода права собственности на долю. В связи с этим супруги Смирновы до заключения между ними брачного договора не были обязаны направлять в Общество обращение о согласии на отчуждение части доли. Учитывая, что 28.12.2009 Смирнова И.В. направила в адрес ООО «ТПМ «Класс-М» и участников Общества уведомление о совершенной уступке доли и требование по предоставлению возможности на ознакомление с документами Общества, а уполномоченное лицо ООО «ТПМ «Класс-М» отказалось принять данное требование, требование о предоставлении копий документов неоднократно направлялось по почте: 29.12.2009 письмом с описью вложения и телеграммой; 16.03.2010 письмом с описью вложения. Таким образом, истец считает, что, приобретя право собственности на долю в уставном капитале Общества в связи с заключением брачного договора, Смирнова И.В. правомерно обратилась в Общество за разрешением вопроса по вхождению в состав участников ООО «ТПМ «Класс-М». Общество, получив от Смирновой И.В. документы, выражающие ее намерение войти в состав участников, не выразило несогласия в течение установленного законом 30-дневного срока, в связи с чем согласие на уступку доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» истец считает полученным, так как молчание согласно пункту 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае влечет за собой получение согласия общества и/или участников на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу, а соответственно на вхождение его в состав участников общества.  Смирнова И.В. стала участником Общества с 28.01.2010, т.е. по истечении 30-дней с даты вручения Обществу уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. По мнению истца, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право собственности на долю перешло к Смирновой И.В. в момент нотариального удостоверения сделки, при этом к ней перешли все права и обязанности участника Общества. Таким образом, Смирнова И.В., являясь участником Общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вправе получать информацию о деятельности общества. Однако до настоящего времени копии запрашиваемых документов истцу не предоставлены.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.06.2010 в удовлетворении иска Смирновой И.В. к ООО «ТПМ «Класс-М» об обязании ответчика предоставить копии документов о деятельности Общества отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 2, 34, 35, 38, 42 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 9, 48, 244, 252, 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в брачным  договоре от 24.12.2009 супруги определили лишь размер доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале Общества, не прекратив право общего имущества супругов (так как в установленном законом порядке раздел общего имущества супругов - доли в уставном капитале общества не производился). Следовательно, личного раздельного права Смирновой И.В. на часть доли в уставном капитале ООО «ТПМ  «Класс-М» не возникло. Брачный договор от 24.12.2009 повлиял исключительно на имущественные отношения супругов, в связи с чем данный договор не является сделкой или иным законным основанием, в соответствии с которым на основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Кроме того, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив часть доли в уставном капитале общества, относящуюся к общему совместному или общему долевому имуществу супругов, приобретая имущественные права на выделенную долю, участником общества автоматически не становятся. Смирнов Н.В. соответствующее обращение о получении согласия общества либо участников на отчуждение части доли в уставном капитале общества третьим лицам не высылал. Направление Смирновой И.В. 28.12.2009 в Общество, его участникам и генеральному директору уведомления с приложением копии брачного договора от 24.12.2009 об уже состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М», а также  требования о созыве внеочередного собрания участников  ООО «ТПМ «Класс-М» не может быть признано соответствующим обращением Смирнова Н.В. о получении согласия (2/3 участников общества) на отчуждение Смирновым Н.В. части доли в уставном капитале общества третьим лицам. Более того, уведомление Смирновой И.В. содержит недостоверную информацию об уступке ей Смирновым Н.В. части доли в уставном капитале ООО «ТПМ «Класс-М» в размере 2,5%, поскольку в брачном  договоре от 24.12.2009 супруги определили лишь размер доли каждого из них в праве на общую долю в уставном капитале общества, не прекратив право общего имущества супругов и не произведя раздела общей доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Смирнова И.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.06.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу копии документов, указанных в уточненном исковом заявлении (л.д.156), а также список основных средств с указанием балансовой и остаточной задолженности;  список дебиторов, с указанием суммы долга, основания возникновения задолженности, даты возникновения долга; список кредиторов, с указанием суммы долга, основания возникновения задолженности, даты возникновения долга; справку о задолженности по налогам и иным обязательным платежам с указанием вида налога и суммы, подлежащей уплате.

По мнению заявителя, суд первой инстанции вынес решение без учета всех фактических обстоятельств по делу.

Истец считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что на момент обращения Смирновой И.В. в Общество с уведомлением об уступке доли и требованием о предоставлении документов для ознакомления право общей совместной собственности супругов Смирновых на долю в уставном капитале ООО ТПМ «Класс-М» не прекратилось. При этом заявитель указывает на то, что, как было установлено решением арбитражного суда Ивановской области от 07.06.2010 по делу № А17-1600/2010, Смирнов Н.В. вышел из состава участников ООО ТПМ «Класс-М» 28-31 декабря 2009 года. Подав заявление о выходе из состава участников Общества, Смирнов Н.В. реализовал предоставленное ему законом право распорядиться принадлежащей ему долей в общем имуществе. В связи с этим на дату выхода Смирнова Н.В. из состава участников ООО ТПМ «Класс-М» долевая собственность супругов Смирновых на долю в уставном капитале Общества прекратилась, произошел фактический раздел общей долевой собственности супругов в силу закона. Суд первой инстанции необоснованно при вынесении решения по настоящему делу не исследовал данные обстоятельства и не учел их при вынесении оспариваемого решения. Применяя аналогию закона, Смирнова И.В. уведомила общество о заключении сделки, которая повлекла возникновение у нее права собственности на долю, приложив копию брачного договора.

Истец полагает, что является собственником доли в уставном капитале ООО ТПМ «Класс-М», в связи с чем должен был соблюсти нормы корпоративного закона только лишь для приобретения прав участника общества, что и было сделано путем направления в Общество требования о созыве и проведении собрания.

Смирнова И.В. также считает, что приобрела в силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника ООО ТПМ «Класс-М» 28-31 декабря 2009 года, вследствие чего имеет право знакомиться с документами Общества.

ООО «ТПМ «Класс-М» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства:

ООО «ТПМ «Класс-М» создано в 1999 году. Одним из учредителей Общества являлся Смирнов Николай Витальевич (с долей 12,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1250 рублей), который с 25.04.1998 состоит в зарегистрированном браке со Смирновой И.В.

В январе 2001 года Смирнов Н.В. дополнительно приобрел долю в уставном капитале Общества, в результате чего размер его доли в уставном капитале составил 25%.

24.12.2009 между супругами Смирновыми заключен брачный договор.

В пункте 2.2 данного договора супруги установили правовой режим приобретенного имущества – доли в уставном капитале ООО «ТПМ