Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А28-7678/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

решения суда в части требований о возврате акций Общества от Агафоновой Т.А. судом сделан вывод о том, что данное требование носит виндикационный характер и не может быть удовлетворено по указанным основаниям, поскольку отчужденные акции после конвертации не существуют.

В силу требований пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.

            При рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд считает вышеуказанные факты установленными, и не подлежащими доказыванию в рамках настоящего дела.

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно части 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Принадлежность акционеру Агафоновой Т.А. спорных акций в установленном законом порядке не оспорена, судебного акта о признании прав собственности истца на акции в количестве 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода, номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска  1-01-55962-D) не имеется, после проведения конвертации истец уже не обладал правами, удостоверяемыми спорными акциями, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования истца.

Кроме того, в силу требований статей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Требование истца о признании недействительной сделки, совершенной ОАО «Кировский маргариновый завод» по размещению акций Агафоновой Т.А. в количестве 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода, номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска  1-01-55962- D) удовлетворению не подлежит, так как, во-первых, само по себе размещение акций сделкой в смысле требований статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является, во-вторых, вынося оспариваемое решение, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и признал незаконными действия, совершенные ОАО «Кировский маргариновый завод» по размещению Агафоновой Т.А. спорных акций, в-третьих, нарушений требований действующего законодательства (Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» статьи 2, раскрывающей основные термины, используемые в законе, статьи 8, раскрывающей деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, статьи 19, посвященной процедуре эмиссии и ее этапам,  а также Стандартов, Положения), указанных в иске и уточнениях к нему, апелляционным судом не установлено.

В части второго требования, апелляционный суд считает, что, не являясь собственником акций нового выпуска (после конвертации), истица не вправе заявлять требование об обязанности ОАО «Кировский маргариновый завод» провести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе этих акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец является собственником акций нового выпуска, не основан на имеющихся в деле доказательствах.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В нарушение вышеуказанной нормы Закона материалы дела какие-либо доказательства, подтверждающие заявленные исковые требования, не содержат.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права в судебном порядке, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права. Апелляционный суд считает, что истец не доказал какие его права нарушены и могут быть восстановлены путем подачи настоящего иска.

Анализируя и оценивая исследованные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Кроме того, в суде первой инстанции заявитель заявил о пропуске срока исковой давности, но данное ходатайство было отклонено судом первой инстанции со ссылкой на пункт 4 (абзац 2) Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации №18 от 15.11.01г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку сделанное одним из соответчиков заявление о применении исковой давности не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности. Учитывая, что акционерное общество о пропуске срока исковой давности не заявляло, судом первой инстанции сделан вывод, что оснований для ее применения не имеется.

Проверяя доводы апелляционной жалобы в части несогласия с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, апелляционный суд отмечает, что данные выводы суда первой инстанции являются несостоятельными и основаны на неправильном применении норм материального права.

В части выводов суда, что ответчик Агафонова Т.А. не является акционером общества, апелляционный суд соглашается с доводами апелляционной жалобы, считает данный вывод суда первой инстанции преждевременным, поскольку в рамках настоящего спора оспаривается сделка в отношении 14 обыкновенных бездокументарных именных акций общества, а представленной в материалы дела впиской из реестра акционеров по состоянию на 28.12.2001 года подтверждается, что Агафоновой Т.А. принадлежит 15 акций общества.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение оспариваемым судебным актом прав супруга истца Войлокова Н.П. признается апелляционным судом юридически несостоятельной. Доказательств нарушения прав третьих лиц решением суда по данному делу заявителем жалобы не представлено.

Доводы жалобы о необходимости прекращения производства по делу в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняются, поскольку оснований для прекращения производства по делу, исходя из заявленных по настоящему иску требований, и ранее рассмотренных судом по другому делу, не имеется.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с отказом истцу в иске, расходы, уплаченные истцом при обращении в суд первой инстанции, возмещению не подлежат.

Заявитель при обращении в апелляционный суд оплатил государственную пошлину в сумме 1000 рублей, данные расходы апелляционный суд в силу требований статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении ходатайства Агафоновой Татьяны Александровны о приобщении дополнительных доказательств – отказать.

Апелляционную жалобу Агафоновой Татьяны Александровны – удовлетворить, решение арбитражного суда Кировской области по делу №А28-7678/07-201/17 от 12.02.2008 года – отменить, приняв по делу новый судебный акт – в удовлетворении иска Войлоковой Анны Федоровны – отказать в полном объеме.

Взыскать с Войлоковой Анны Федоровны в пользу Агафоновой Татьяны Александровны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                               Л.В. Губина

Судьи                                                                                                           А.В. Тетервак

С.Г. Полякова