Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу n А29-2272/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г.Киров, ул.Молодой Гвардии,49

www.2aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2008 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 08 апреля 2008 года

г. Киров                                                                              

08 апреля 2008 г.                                                             Дело № А29-2272/2007

Второй арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи Л.В. Губиной

судей  А.В. Тетервака, С.В. Самуйлова

при ведении  протокола  судебного заседания судьей Л.В. Губиной

при участи в заседании:

от истца Попов К.В. по доверенности №282Д от 18.07.2007 года

от ответчика ГУП РК «Сыктывкарский» Бартош Р.А. – по доверенности  от 06.04.2007 года

от ответчика ООО «ККК» Демидович А.М. по доверенности №1 от 08.11.2007 года

от ответчика ООО «Инвестиционная Технология» - Музычук А.Н. по доверенности  от 14.11.2007 года

от ответчика ООО УК «Агромолпром» - Беляев А.В. по доверенности  от 26.03.2008 года 

 рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы:

-  Агентства Республики Коми по управлению имуществом и

- общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная технология", общества с ограниченной ответственностью "ККК"

на решение  Арбитражного суда Республике Коми

от 29 января 2008 г. по делу № А29-2272/2007,

принятое судьёй С.В. Маклаковой,

по иску Агентства Республики Коми по управлению имуществом

к Государственному унитарному предприятию «Сыктывкарский»

к обществу с ограниченной ответственностью "ККК",

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная технология",

к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Агромолпром",

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский",

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Коми,

Третье лицо: Государственному унитарному предприятию Республики Коми "Сыктывдинский"

о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

У С Т А Н О В И Л:

Агентство Республики Коми по управлению имуществом (далее – истец, Агентство, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковыми требованиями ( с учетом уточнения в суде первой инстанции) о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «ККК» на здание весовой, расположенное по адресу: г. Сыктывкар, Эжва, ул. Менделеева , 8/1; здание складского помещения «Квашпункт», расположенное по адресу: г. Сыктывкар, Эжва, ул. Менделеева, 8; о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Инвестиционная технология» на здание складского помещения «Картофелехранилище», расположенное по адресу: г.Сыктывкар, Эжва, Ухтинское шоссе, 16, и производственное здание конторы, расположенное по адресу: с.Выльгорт, ул.Гагарина,5, а также об истребовании    здания    весовой,    складского    помещения    «Квашпункт»    из    чужого незаконного владения ООО «ККК» и ООО «УК Агромолпром», об истребовании складского помещения «Картофелехранилище» из чужого незаконного владения ООО «Инвестиционная технология» и ООО «УК Агромолпром», об истребовании здания конторы по адресу с. Выльгорт, ул. Гагарина,5 из чужого незаконного владения ООО «Сыктывдинский», ООО «Инвестиционная технология», ООО «УК АгроМолПром».

Исковые требования мотивированы тем, что истец является собственником перечисленных объектов недвижимости (здание весовой, «Картофелехранилище», «Квашпункт», производственное здание по ул. Гагарина,5) в силу чего, заявил об их истребовании из чужого незаконного владения.  

Ответчик по делу ООО «Сыктывдинский» в суде первой инстанции исковые требования признал, другие ответчики по делу в иске просили отказать.

Истцом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве других ответчиков арендаторов спорных нежилых зданий, в том числе Мустафаева Д.М., Корнеюка В.П., ООО «Глобус», ООО «Визинга».

Протокольным определением суда первой инстанции  от 15.01.2008 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 29 января 2008г. исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции признал недействительным зарегистрированное право собственности ООО «ККК» на здание весовой, расположенное по адресу: г. Сыктывкар, Эжва, ул. Менделеева д. 8/1, складское помещение «Квашпункт», расположенное по адресу: г. Сыктывкар, Эжва, ул. Менделеева,8. Указанное имущество:  здание   весовой, складское помещение «Квашпункт» изъято из чужого незаконного владения ООО «ККК» и передано в собственность Республики Коми.

Судом первой инстанции  также признано недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Инвестиционная технология» на здание складского помещения «Картофелехранилище»,  по адресу: г. Сыктывкар, Эжва, Ухтинское шоссе, 16   и производственное здание конторы, расположенное по адресу: с. Выльгорт, ул. Гагарина, 5. Данное имущество изъято из чужого незаконного владения ООО «Инвестиционная технология» и передано в собственность Республики Коми.        

В иске в отношении других ответчиков отказано.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции  исходил из того, что договоры, послужившие основанием для регистрации права собственности за ООО «ККК» и ООО «Интерлес» признаны недействительными /ничтожными/. Недействительность договоров купли-продажи от 27.12.2005 года /протоколы №3/ свидетельствуют о недействительности последующих договоров купли-продажи от 30.08.2006 года № 30.08/01-06 и № 30.08/02-06 и 26.09.2006 года № 1 и 2, и, следовательно, об отсутствии основания для зарегистрированного права собственности ответчиков.

В связи с приведенными обстоятельствами записи о государственной регистрации   права собственности ответчиков ООО «ККК» и ООО «Инвестиционная технология» на спорные объекты недвижимого имущества признаны судом недействительными.

В силу положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции  пришел к выводу, что ООО «ККК» обязано возвратить Агентству Республики Коми по управлению имуществом здание весовой и складское помещение «Квашпункт», а ООО «Инвестиционная технология» истцу - складское помещение «Картофелехранилище» и производственное здание конторы по ул. Гагарина,5 с. Выльгорт.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец Агентство Республики Коми по управлению имуществом обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, исключив из него положения о том, что: ООО «Инвестиционная технология» произвело оплату имущества (абзац 8 стр. 4 решения); ООО «Инвестиционная технология» является добросовестным приобретателем здания конторы по адресу: с. Выльгорт, Гагарина, 5 (абзац 8 стр. 4 решения), ООО «УК «Агромолпром» не является приобретателем здания конторы по адресу: с. Выльгорт, Гагарина, 5 (абзац 7 стр. 5 решения суда). Кроме того, Агентство Республики Коми по управлению имуществом просит истребовать здание конторы по адресу: с. Выльгорт, Гагарина, 5 у ООО «УК «Агромолпром».

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО «Инвестиционная технология» приобрело имущество безвозмездно, поскольку передало свой вексель, не погасив его, что оплатой имущества не является. Кроме того, заявитель указывает, что спорное здание конторы фактически находится во владении ООО «Сыктывдинский», права которого (права аренды) производны от прав ООО «УК «Агромолпром», которому здание конторы ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» внесло в уставный капитал. Истец считает, что фактическим владельцем здания является ООО «УК «Агромолпром», у которого и надлежит истребовать здание конторы. Оценка добросовестности, по мнению заявителя, также должна быть дана именно в отношении ООО «УК «Агромолпром», а не в отношении ООО «Инвестиционная технология». Несмотря на оформление актов приема-передачи, по мнению истца, здание конторы во владение ООО «Инвестиционная технология» не поступило. Истец считает, что ООО «УК «Агромолпром» добросовестным владельцем не является, поскольку не мог не знать, что право собственности ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» на здание конторы не зарегистрировано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции  и отказать в удовлетворении исковых требований истца.

В обоснование доводов жалобы заявители указали, что ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» являются добросовестным приобретателем, при этом, отвечают всем требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю. Заявители не согласны с выводом суда первой инстанции  о том, что спорное имущество выбыло из обладания собственника помимо его воли, считая, что нарушения процедуры продажи объектов, повлекшее признание торгов недействительными, не свидетельствует о порочности воли и волеизъявления на продажу имущества. Заявители указывают, что в действиях продавца имущества ГУП РК «Сыктывкарский» в лице ликвидатора Сборнова Ю.А. присутствовала воля на передачу имущества, что исключает возможность виндицирования от добросовестного приобретателя. 

Кроме того, заявители жалобы ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» указывают, что ООО «ККК» также является добросовестным приобретателем, сам факт участия ООО «ККК» в торгах по продаже имущества не свидетельствует о его недобросовестности. На момент проведения торгов, по мнению заявителей, ООО «ККК» не знало о наличии оснований незаконности торгов, действовало с разумной осмотрительностью и осторожностью, приобрело имущество возмездно, не знало и не могло знать, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать.

Заявители считают, что добросовестность, возмездность приобретения и воля отчуждателя на передачу имущества исключают возможность виндикации. Указывают, что заявленные исковые требования удовлетворены судом первой инстанции  незаконно.

Истец Агентство Республики Коми по управлению имуществом в отзыве на апелляционную жалобу ответчиков ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» опроверг доводы жалобы, считает жалобу ответчиков не подлежащей удовлетворению.

Ответчики ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» в отзыве на апелляционную жалобу истца отклонили доводы жалобы Агентства Республики Коми по управлению имуществом.

Ответчики ГУП РК  "Сыктывкарский" и УФРС по Республике Коми просили рассмотреть жалобу в отсутствие представителей.

ГУП РК  "Сыктывкарский" указало, что его права оспариваемым решением не затрагиваются, поскольку имущество истребовано у иных ответчиков.

Ответчик ООО "Сыктывдинский" признает требования истца и готово передать здание конторы, которое находится в фактическом владении общества после заключения договора аренды ООО «УК Агромолпром». Считает, что апелляционная жалоба ответчиков ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» удовлетворению не подлежит.

Ответчик ООО «УК Агромолпром» в отзыве на апелляционную жалобу Агентства Республики Коми по управлению имуществом считает доводы жалобы истца необоснованными и просит в удовлетворении требований  жалобы отказать.

Третье лицо ГУП РК «Сыктывдинский» в отзыве на апелляционные жалобы считает, что апелляционная жалоба Агентства Республики Коми по управлению имуществом подлежит удовлетворению, жалобы ООО «Инвестиционная технология» и ООО «ККК» удовлетворению не подлежат. Указало, что ООО «Инвестиционная технология» владельцем здания конторы не является.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Республики Коми от 29 января 2008г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с объявлением перерыва в судебном заседании до 09 час. 04 апреля 2008 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики ООО "Сыктывдинский", УФРС по Республике Коми, третье лицо: ГУП РК "Сыктывдинский" надлежащим образом были извещены о дате и месте рассмотрения жалобы, о перерыве в судебном заседании, явку полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителей рассмотрена в отсутствии представителей указанных лиц.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, поддержали занятые по делу позиции, согласно текста апелляционных жалоб и отзывов на них, соответственно.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела установлено, что ГУП РК «Сыктывкарский» было создано в соответствии с Распоряжением Главы Республики Коми от 30.07.2001 г. № 772-р.

По состоянию на 01.04.2003 года ему было передано недвижимое имущество в количестве 59 зданий, в том числе и спорные.

Впоследствии на основании распоряжения Правительства Республики Коми №129-р от 29.03.2004 года на базе структурного подразделения ГУП РК «Сыктывкарское» было создано ГУП РК «Сыктывдинский».

По договору от 24.05.2004 года между Минимуществом Республики Коми (правопредшественник Агентства Республики Коми) и ГУП РК «Сыктывдинский» имущество, переданное предприятию, в том числе и спорное, было закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения.

6 июля 2004 года между ГУП РК «Сыктывдинский» и ОАО «Молочный завод «Сыктывкарский» был заключен учредительный договор о создании ОАО «Агропромышленный холдинг «Сыктывкарский», согласно которому ГУП «Сыктывдинский» в качестве вклада в уставный капитал общества вносит имущество, принадлежащее предприятию на праве хозяйственного ведения, общей стоимостью 48 061 764 руб. /в указанный перечень вошли и спорные объекты недвижимости/.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-11728/05-2э от 03.04.2006г., вступившим в законную силу 15.11.2006г., учредительный договор о создании