Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу n А28-14641/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

 Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при определении размера действительной стоимости чистых активов суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями Приказа Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.

Согласно представленному истцом расчету оценки стоимости чистых активов, выполненному в соответствии с требованиями названного приказа Минфина России и ФКЦБ России, на конец 2008 года стоимость чистых активов ООО «Скала» составляла 1 993 000 рублей.

Принимая во внимание размер доли истца в уставном капитале общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в размере 298 950 рублей (1 993 000 рублей х 15%).

Ответчик размер взысканной стоимости доли не оспаривает.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что отказ ответчика в выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества является неправомерным.

Проверив довод жалобы о том, что судом первой инстанции при вынесении по данному делу решения не правомерно не применен пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 31.03.2003), апелляционный суд отмечает следующее.

Данный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 31.03.2003) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе протокол №2 от 31.03.2003, учредительный договор от 31.03.2003, фактически свидетельствуют о том, что ООО «Скала» было уведомлено об уступке участниками Бражниковым О.В., Жилкиным В.Л. своих долей Пискунову И.Н. и Стукову А.М., поскольку, как пояснил Бражников О.В., на тот момент он являлся одновременно директором ООО «Скала».

Данные лица указаны в качестве участников Общества в изменениях к Уставу ООО  «Север», подписали 31.03.2003 учредительный договор наряду с другими участниками Общества, Бражниковым О.В., Жилкиным В.Л., которые изначально являлись учредителями Общества.

Кроме того, принимая решение о выходе Пискунова И.Н. из ООО «Север» и передаче его доли Обществу, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания ООО «Скала от 12.12.2008, Общество исходило из того, что истец является его участником.

Доказательств того, что названные решения общего собрания участников Общества, изменения в устав и учредительный договор ООО «Север» признаны недействительными, в материалы дела не представлено.

Участником ООО «Север» в силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Пискунов И.Н. стал с момента уведомления Общества об уступке ему доли в уставном капитале. Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «Север» на момент приобретения истцом указанной доли был полностью оплачен.

При таких обстоятельствах, как правильно указал в своем решении суд первой инстанции, Пискунов И.Н. приобрел права и обязанности ООО «Скала», включая право на выплату действительной стоимости доли при выходе из общества.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд отклоняет указанный довод жалобы как несостоятельный, не влияющий на правильность вынесенного судом первой инстанции решения.

Довод жалобы по поводу полученного истцом неосновательного обогащения по незаключенному договору купли-продажи доли в уставном капитале суд апелляционной инстанции также признает несостоятельным в силу следующего.

Достаточных доказательств отсутствия договора в простой письменной форме в материалах дела не имеется.

К предмету настоящего спора данный договор не относится, в установленном законом порядке сделка не признана недействительной.

Кроме того, Общество (ответчик) участником сделки по передаче доли в уставном капитале не являлось. Физические лица (Бражников О.В.., Жилкин В.Л., Пискунов И.Н., Стуков А.М.) сделки по приобретению-отчуждению своих долей в судебном порядке не оспаривали.

Учитывая, что сами участники Общества не привлечены к участию в деле, арбитражный суд не вправе в их отсутствие давать оценку сделок.

Из материалов дела не следует, что между участниками Общества имеется спор по поводу долей.

Доказательств отсутствия у истца статуса участника ООО «Скала», как указано выше, материалами дела не подтверждается.

Кроме того, необходимо отметить, что доводы жалобы в отношении приобретения истцом доли в уставном капитале носят противоречивый характер. С одной стороны ответчик указывает на то, что в настоящее время невозможно сделать вывод о том, у кого именно из двух первоначальных участников ООО «Скала» истец приобрел долю в уставном капитале Общества, в дополнениях же к жалобе он ссылается на наличие договора купли-продажи между Бражниковым О.В. и Пискуновым И.Н., что также не позволяет оценить сделки на предмет их действительности в рамках рассматриваемого спора.

Кроме того, само Общество на протяжении ряда лет признавало истца участником общества.

Исходя из фактических обстоятельств по настоящему делу, апелляционный суд усматривает в действиях ответчика злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, заявляя свои возражения относительно наличия у истца статуса участника, Общество никаких мер к оспариванию в установленном порядке сделки по уступке доли в уставном капитале, решения собрания участников Общества от 2003 года, учредительных документов общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся состава участников ООО «Север», не предпринимало.

Прочие доводы жалобы проверены апелляционным судом и отклонены как  несостоятельные, не подтвержденными соответствующими доказательствами, влекущими отмену или изменение оспариваемого судебного акта.

Принимая во внимание указанные требования действующего законодательства, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Примененные судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Кировской области от  22.01.2010 по делу № А28-14641/2009-423/9 по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от  22.01.2010 по делу № А28-14641/2009-423/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скала»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                        Л.В. Губина

Судьи                         

                           С.Г. Полякова

Т.М. Поляшова