Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2010 по делу n А54-6057/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

07 июня 2010 года

                                        Дело № А54-6057/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Волковой Ю.А.,

судей                                 Токаревой М.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мариной О.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны (регистрационный номер – 20АП-2143/10) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 марта 2010 года по делу № А54-6057/2009 (судья Картошкина Е.А.), вынесенное по иску Обцешко Александра Ивановича, Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны к открытому акционерному обществу «Рязанский нефтеперерабатывающий завод», открытому акционерному обществу «Тюменская нефтяная компания ВР-Холдинг», третьи лица: Администрация закрытого акционерного общества Рязанской нефтеперерабатывающей компании, Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области,

о повторной выдаче всем работникам-акционерам дополнительных реестров на акции с номинальной стоимостью одной акции в 25коп., в количестве, определенном в реестрах на акции при первоначальной выдаче в 1994 году, реализуя вторую половину определения номинальной стоимости одной акции ОАО «РНЗП», как это установлено в Уставе ОАО «РНЗП»;

об отмене решений общих собраний акционеров с 1994 по 2009 годы;

о восстановлении юридического названия ОАО «РНЗП» по всей территории на площади 117 га, приватизированных в 1993 году с административным и финансовым подчинением цехов и установок и других производств совету директоров и администрации ОАО «РНЗП», избранных на общем собрании акционеров ОАО «РНЗП», после выдачи акционерам дополнительных реестров по акциям;

о возврате всех приватизированных цехов и установок и других производств, приватизированных ОАО «РНЗП» в 1993 году, с ликвидацией всех дочерних предприятий и юридических лиц ОАО «ТНК-ВР Холдинг» с территории ОАО «РНЗП» на площади 117 га с запретом мероприятий по ликвидации ОАО «РНЗП»;

о возврате дивидендов акционерам ОАО «РНЗП» в полном объеме за 1998, 1999, 2000, 2001, 2001, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 годы, определенных по одному из двух вариантов их определения;

о выплате компенсации за моральный ущерб-вред в размере 1500000 руб. каждому с переводом дивидендов за период с 1998-2008 годы и компенсацию за моральный ущерб-вред в отделения государственного банка по месту проживания истцов;

об определении одного из двух вариантов определения дивидендов в полном объеме с их возвращением акционерам ОАО «РНЗП» за 1998-2009 годы и определении дивидендов по первому варианту их определения,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

Баранова Г.И.: паспорт серии 6104 № 061966, Воронова В.Л.: паспорт серии 6107 № 426505, Обцешко А.И., Воронина Г.И.: не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

от ответчиков:

от ОАО «РНПЗ»: Лукашовой Ю.В. доверенность № 107 от 31.12.2009,

от ОАО «ТНК-ВР Холдинг»: Казанцевой А.Б. доверенность № 470 от 13.11.2009,

от третьих лиц:

от Администрации ЗАО РНПК: Кочегаровой В.В. №  457 от 30.12.2009г.,

от Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области и Территориального управления Росимущества в Рязанской области: не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

Обцешко Александр Иванович,  Баранов Геннадий Иванович, Воронов Виталий Лукьянович, Воронина Галина Ивановна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к совету директоров - администрации открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода (далее по тексту – ОАО «РНПЗ»), председателю ликвидационной комиссии ОАО «РНПЗ» Фомину Евгению Николаевичу, совету директоров администрации открытого акционерного общества Тюменской нефтяной компании БИ ПИ Холдинг (далее по тексту – ОАО «ТНК-ВР Холдинг»), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - администрации закрытого акционерного общества Рязанской нефтеперерабатывающей компании (далее по тексту – ЗАО «РНПК»), о повторной выдаче всем работникам - акционерам дополнительных реестров на акции с номинальной стоимостью одной акции в 25 коп., в количестве, определённом в реестрах на акции при первоначальной выдаче в 1994 году, реализуя вторую половину определения номинальной стоимости одной акции ОАО «РНПЗ», как это установлено в Уставе ОАО «РНПЗ»; об отмене решений общих собраний акционеров с 1994 по 2009 годы; о восстановлении юридического названия ОАО «РНПЗ» по всей территории на площади 117га приватизированных в 1993 году, с административным и финансовым подчинением цехов и установок и других производств совету директоров и администрации ОАО «РНПЗ», избранных на общем собрании акционеров ОАО «РНПЗ», после выдачи акционерам дополнительных реестров по акциям; о возврате всех приватизированных цехов и установок и других производств, приватизированных ОАО «РНПЗ» в 1993 году, с ликвидацией всех дочерних предприятий и юридических лиц ОАО «ТНК-ВР Холдинг» с территории ОАО «РНПЗ» на площади 117 га с запретом мероприятий по ликвидации ОАО «РНПЗ»; о возврате дивидендов акционерам ОАО «РНПЗ» в полном объеме за 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007,2008, 2009 годы, определенных по одному из двух вариантов их определения; о выплате компенсации за моральный ущерб-вред в размере 1 500 000руб. каждому с переводом дивидендов за период с 1998 - 2008 годы и компенсацию за моральный ущерб-вред в отделения государственного банка по месту проживания истцов; об определении одного из двух вариантов определения дивидендов в полном объеме с их возвращением акционерам ОАО «РНПЗ» за 1998-2009 годы и определении дивидендов по первому варианту их определения.

Истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявили об уточнении исковых требований, просят определить годовой дивиденд акционерам ОАО «РНПЗ» по (ОАО «РНПЗ»  - ЗАО «РНПК») с 1998 по 2006 годы в размере 55 000 руб. на одну акцию, независимо от их типа, с 2007 по 2009 годы определить годовой дивиденд по (ОАО «РНПЗ» - ЗАО «РНПК») 110 руб. на одну акцию независимо от их типа.

Судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного решения просят его отменить.

Ответчики и ЗАО «РНПК» представили письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзывах. Считают принятый  судебный акт законным и обоснованным, просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истцы – Обцешко А.И., Воронина Г.И. и третье лицо – Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области, Территориальное управление Росимущества в Рязанской области извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание своих  представителей не направили.

В соответствии со статями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Рязанской области от 23 марта 2010 года проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее,  заслушав представителей истцов и ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.05.1993 председателем комитета по управлению имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР (т.1, л.д. 50-68).

Согласно Приложению №9 к Плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527 363 тыс. руб. (т.1, л.д. 62).

Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 №434 зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Рязанский нефтеперерабатывающий завод», являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР (т.1, л.д. 49).

Указывая на нарушение ответчиками законных прав и интересов, истцы обратились в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не являются акционерами ОАО «ТНК-ВР Холдинг» и не обладают правом на обращение в суд с исковыми требованиями к последнему.

Также суд первой инстанции указал, что действующим законодательством не предусмотрена возможность акционеров предъявлять требования к акционерным обществам при отсутствии прав и обязанностей акционеров данных обществ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п.п.4 п.1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Согласно выписок из реестра акционеров истцы (Баранов Г.И., Воронов В.Л., Обцешко А.И.) являлись акционерами ОАО «РНПЗ»; в соответствии с выпиской № 6813 Воронина Г.И. – акционером ОАО «РНПЗ» (т.1. л.д. 45-47).

Доказательств того, что истцы являются акционерами ОАО «ТНК-ВР Холдинг», в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, согласно положениям ст.27 и 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не рассматривает дела по спорам между акционерным обществом и лицами, не являющимися его акционерами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доводы заявителей, касающиеся предъявления требований к        ОАО «ТНК-ВР Холдинг»,  подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1, 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

  Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски, предъявляемые акционерами, подлежат рассмотрению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из смысла вышеперечисленных требований, истцы не обосновали материально-правовые требования к конкретным ответчикам, не представили доказательства в подтверждение нарушения ответчиками прав и законных интересов истцов.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статья 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником