Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу n А54-6214/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 мая 2010 года                                                       Дело №А54-6214/2009 С18

г. Тула

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2010

Полный текст постановления изготовлен  12.05.2010

         Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                                     Еремичевой Н.В.,

судей:                                                                                Тимашковой Е.Н.,

                                                                                           Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей  Еремичевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агропромресурс»:    Ковалева А.А. – представителя (доверенность от 05.11.2009),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области: не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области  на решение Арбитражного суда Рязанской  области от 25.02.2010 по делу №А54-6214/2009 С18 (судья Мегедь И.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромресурс» (далее по тексту – ООО «Агропромресурс», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области (далее по тексту – МИФНС России №3 по Рязанской области, Инспекция) от 02.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, перечень которых содержится в заявлении формы Р 13001, поступившем в налоговый орган с приложенными документами 26.10.2009 за входящим номером 1665; об обязании МИФНС России №3 по Рязанской области зарегистрировать соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Агропромресурс» и о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской  области от 25.02.2010 заявленные требования удовлетворены.

С Инспекции также взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.

МИФНС России №3 по Рязанской области не согласилась с данным решением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права.

Отзыв на апелляционную жалобу Общество не представило.

Представитель МИФНС России №3 по Рязанской области в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением, имеющимся в деле.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие  представителя Инспекции.    

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя                ООО «Агропромресурс», явившегося в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.10.2009 ООО «Агропромресурс» представило в МИФНС России №3 по Рязанской области заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений, касающихся наименования юридического лица, юридического адреса, а также изменений, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

В целях приведения устава в соответствие Обществом были изменены следующие положения Устава: исключены сведения о размере и номинальной стоимости каждого из участников Общества, так как этот абзац согласно Федеральному закону от 30.12.2008 №312-ФЗ исключен из обязательных сведений, установленных ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; определен новый порядок купли-продажи доли в уставном капитале, соответствующий внесенным изменениям Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий обязательное нотариальное заверение подобных сделок (п. 5.9. Устава); установлен новый порядок выхода участников из Общества согласно изменениям в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (появилась возможность прописать дополнительные условия выхода участника из общества).

К указанному заявлению приложен пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно расписке в получении документов от 26.10.2009 вх. №1665 к заявлению формы Р 13001 приложены: протокол общего собрания участников, устав Общества, договор, документ об уплате государственной пошлины и список участников.

По результатам проверки документов, представленных                        ООО «Агропромресурс» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, руководствуясь ст. 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», налоговый орган вынес решение от 02.11.2009 (входящий номер расписки в получении документов 1665) об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, мотивируя непредставлением Обществом определенных ст. 17 Федерального закона необходимых для государственной регистрации  документов. Аргументируя свою позицию, налоговая инспекция указала, что  в представленном Обществом протоколе общего собрания участников ООО «Агропромресурс» от 17.09.2009 №1 содержится ссылка на договор купли-продажи доли в уставном капитале участника Общества, а также на выход из состава участников ООО «Агропромресурс»           Вагабова М.Х., владевшего 100% доли. Однако договор купли-продажи доли, представленный Обществом, датирован 21.09.2009, то есть более поздней датой. Помимо Вагабова М.Х., владеющего 100% доли Общества, протокол общего собрания подписан лицами, которым впоследствии доля была продана Вагабовым М.Х.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Агропромресурс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 статьи 9 упомянутого Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества (ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует  через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников.

Из протокола общего собрания участников ООО «Агропромресурс» от 17.09.2009 №1 следует и установлено судом, что 17.09.2009 на должность директора Общества назначен Чуриков В.Ю.

Поскольку действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений в государственный реестр, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление о государственной регистрации изменений по форме Р 13001 подписано уполномоченным лицом – вновь избранным директором ООО «Агропромресурс» Чуриковым В.Ю.

Указанное толкование норм права согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.02.2006 №12580/05.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Следовательно, при представлении всех документов в соответствии со статьей 17 Федерального закона №129-ФЗ у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 26.10.2009 руководитель постоянно действующего исполнительного органа               ООО “Агропромресурс” Чуриков В.Ю. обратился в Межрайонную ИФНС России №3 по Рязанской области с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и представил компетентному органу все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ. В заявлении о государственной регистрации Чуриковым В.Ю. подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и правовой экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.

При таких обстоятельствах у Межрайонной ИФНС России №3 по Рязанской области отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, для отказа Обществу в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, вносимых в учредительные документы Общества, перечень которых содержится в заявлении формы Р 13001, поступившем в налоговый орган с приложенными документами 26.10.2009 за входящим номером 1665.

Довод Инспекции о том, что протокол общего собрания от 17.09.2009 №1 ООО «Агропромресурс», представленный Обществом в пакете документов для государственной регистрации указанных изменений в учредительные документы, является недействительным, поскольку в нем содержится ссылка на договор купли-продажи доли в уставном капитале участника Общества, а также на выход из состава участников                      ООО «Агропромресурс» Вагабова М.Х., владевшего 100% доли, датированный 21.09.2009, то есть более поздней датой, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный протокол не был оспорен в установленном порядке, в связи с чем не может быть признан недействительным. Кроме того, как указано выше,  регистрирующий орган не наделен полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и на проверку достоверности содержащихся в них сведений.

Довод апелляционной жалобы о несоразмерности взысканных судом первой инстанции с Инспекции в пользу ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя также подлежит отклонению.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в числе прочих и расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя