Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 по делу n А68-7291/09 . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания  участников общества,  принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

По смыслу указанных материальных норм  возможность участия в управлении обществом и принятии решений обусловлена наличием у конкретного лица статуса участника общества, полученного в предусмотренном законом порядке.

Из материалов дела следует, что ранее являвшиеся участниками ООО «Компания С.Т.Д.» Гореликова Л.А., Егорова Е.А. и Тарасов О.А. добровольно подарили свои доли Конюхову А.Н.

Данное обстоятельство подтверждается подписанными ими договорами дарения, а также  протоколами собраний от 27.12.2007 и от 24.06.2008.

Об уступке долей общество было уведомлено их приобретателем.

В сведения ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

При таких обстоятельствах последующая смена участника общества могла осуществляться лишь в порядке, установленном статьей 21   Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нормы указанной статьи подразумевают наличие добровольного волеизъявления  лица, обладающего статусом участника общества, на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале иным лицам.

 Между тем, став единственным участником ООО «Компания С.Т.Д.», Конюхов А.Н. не выражал своего волеизъявления на отчуждение принадлежащей ему доли в пользу Гореликовой Л.А.

Данное обстоятельство подтверждается фактом отсутствия договора купли-продажи доли между Конюховым А.Н. и Гореликовой Л.А., а также постановлением старшего оперуполномоченного ОБЭП УВД по Тульской области от 21.03.2009  об отказе в возбуждении уголовного дела, содержащим ссылку на показания Гореликовой Л.А., из которых следует, что договор купли-продажи доли между ней и Конюховым А.Н. не заключался и его текста не имеется.

Приняв во внимание данные условия, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения первоначальных исковых требований, признав недействительным решение единственного участника ООО «Компания С.Т.Д» №1  от 27.11.2008 и  соответствующие регистрационные записи в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд области правомерно руководствовался следующим.

 Согласно  статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что Кодекс не исключает  возможности предъявления  исков о  признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям  подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого  заинтересованного лица.

  Разновидностью не соответствующих закону сделок являются притворные сделки, квалифицирующие признаки которых содержатся в части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В силу названной нормы гражданского законодательства притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются  относящиеся к ней правила.

  Обращаясь со встречным иском, Гореликова Л.А. сослалась на то, что ранее совершенные ей и другими бывшими участниками ООО «Компания С.Т.Д» сделки дарения прикрывают собой договоры купли-продажи.

В обоснование данного обстоятельства истец по встречному иску указал на наличие устной договоренности с Конюховым А.Н. о погашении им всех кредитных обязательств ООО «Компания С.Т.Д.», а также заемных обязательств всех учредителей.

Между тем данное утверждение не нашло своего подтверждения.

Так, в суде первой инстанции бывший участник ООО «Компания С.Т.Д.» Тарасов О.А. пояснил, что передал долю в уставном капитале Конюхову А.Н. безвозмездно. При совершении  сделки он уведомил одаряемого, что у общества имеются кредитные обязательства, которые оно должно погасить. Пояснил, что лично подписывал договор дарения доли с Конюховым А.Н.  Против обратных сделок с долями категорически возражал (т.2, л.д.103-105). 

Другой бывший участник ООО «Компания С.Т.Д.», Егорова Е.А.,  также подтвердила факт подписания договора дарения ранее принадлежавшей ей доли. Пояснила, что на момент  заключения сделки  общество находилось в сложном положении, имело значительную кредиторскую задолженность. При этом каких-либо конкретных  условий при заключении договора  дарения с Конюховым А.Н. не выдвигала, не требовала того, чтобы именно он погасил долги и не рассчитывала на это. Надеялась на то, что, став единственным участником общества, Конюхов А.Н. сумеет наладить эффективную работу и рассчитается с кредиторами, в числе которых была и сама Егорова Е.А.  (т.2, л.д.136-137, аудиозапись).

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Статья 88 указанного Кодекса предусматривает свидетельские показания как один из видов доказательств в арбитражном процессе. Действующим законодательством не предусмотрено, что притворность сделки не может подтверждаться свидетельскими показаниями или может подтверждаться только другими определенным доказательствами (статья 68 Кодекса).

Иных доказательств, подтверждающих направленность волеизъявления сторон на совершение сделок купли-продажи вместо сделок дарения, материалы дела не содержат.

Одного лишь устного утверждения Гореликовой Л.А. о наличии между ней и Конюховым А.Н. договоренности о погашении задолженности общества перед банком и перед ней лично, при отсутствии таких доказательств, недостаточно для вывода о притворности сделок.

Установив, что на момент совершения сделок дарения долей общество находилось в сложном финансовом состоянии, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что волеизъявление бывших участников ООО «Компания С.Т.Д.» было направлено на их отчуждение в пользу Конюхова А.Н.  При этом бывшие участники рассчитывали именно на то, что новый участник сумеет так эффективно организовать работу общества, что последнее сможет рассчитаться по долгам со своими кредиторами, а потому  претензии к бывшим участникам, как поручителям, не будут предъявлены. 

В связи с изложенным довод заявителя о притворности совершенных сделок  подлежит отклонению.

Выраженные Гореликовой Л.А. сомнения относительно принадлежности подписей Тарасова О.А. и Егоровой Е.А. на представленных Конюховым А.Н.  на государственную регистрацию документах не влияют на правильность принятого судебного акта.

Во-первых, заявления о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не подавалось.

Во-вторых, в ходе рассмотрения дела Тарасов О.А. и Егорова Е.А. подтвердили факт собственноручного подписания ими договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Компания С.Т.Д.». Подлинные экземпляры этих договоров были представлены суду первой инстанции.

При таких обстоятельствах наличие в материалах регистрационного дела копий договоров дарения, заключенных Конюховым А.Н. с Егоровой Е.А. и Тарасовым О.А., само по себе не влияет на вывод о действительности этих сделок.

С учетом изложенного апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о  незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на   ответчика – Гореликову Л.А.

Излишне уплаченная заявителем при подаче апелляционной жалобы госпошлина в сумме 100 руб. подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  104, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                           ПОСТАНОВИЛ:

         решение Арбитражного суда  Тульской области от 15 февраля 2010 года по делу №А68-7291/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Возвратить Гореликовой Лидии Анатольевне, г.Щекино Тульской области, из федерального бюджета  излишне уплаченную госпошлину  за подачу апелляционной жалобы в сумме 100 руб.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

           Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

М.В. Каструба

Н.В. Заикина