Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу n А09-3353/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                  

10 февраля 2010 года                                                         Дело № А09-3353/2009

Дата объявления резолютивной части постановления - 09 февраля 2010 года

Дата изготовления постановления  в полном объеме   - 10 февраля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего      Заикиной  Н.В.,

судей                                      Можеевой  Е.И., Каструба  М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Позиловой  И.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Термотех» на решение Арбитражного суда Брянской  области от 23 ноября  2009 года по делу № А09-3353/2009 (судья Богданова  М.В.),

 

установил:

акционеры  закрытого акционерного  общества  «Термотех» Тарасюк Нелли Васильевна  и  Гришечко  Владимир  Васильевич обратились в  Арбитражный  суд  Брянской  области  с  иском  к  закрытому  акционерному  обществу  «Термотех» об  обязании  предоставить  надлежащим  образом  заверенные  копии следующих  документов (почтовым  отправлением  по  месту  жительства акционера  Тарасюк Н.В.):

1. договора о создании общества;

2. устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

3.    документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество);                                                                  

4.    всех внутренних документов общества;

5.    положения о филиале или представительстве общества при их наличии;

6.    годовых отчетов общества за 2006, 2007 и 2008 годы;

7.    документов бухгалтерского учета за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;

8.    документов бухгалтерской отчетности за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;

9.  протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;      

10.  бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;

11. отчетов независимых оценщиков за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;

12. списков аффилированных лиц общества;

13.  списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списков, составляемых oбщecтвoм для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ РФ «Oб акционерных обществах»;

14. заключений ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2006, 2007, 2008 и 2009 годы;             

15. проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

Решением Арбитражного суда Брянской  области от 23 ноября 2009 года исковое  требование  удовлетворено частично, суд  обязал  закрытое акционерное общество «Термотех» предоставить акционерам ЗАО «Термотех» Тарасюк Нелли Васильевне, Гришечко Владимиру Васильевичу в течение 7 дней с даты вступления в законную силу настоящего решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) договора о создании общества (ЗАО «Термотех »);

2)    устава общества (ЗАО «Термотех»), изменении и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

3)    документов, подтверждающих права общества (ЗАО «Термотех») на имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество);                                

4)    всех внутренних документов общества (ЗАО «Термотех»);

5)    годовых отчетов общества (ЗАО «Термотех») за 2006 г., 2007 г. и 2008 г.;

6)    документов бухгалтерского учета ЗАО «Термотех» за 2006 г., 2007 г., 2008 г., 2009 г.; 

7) документов бухгалтерской отчетности ЗАО «Термотех» за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г.;                                                                                                                 

8) протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (ЗАО «Термотех»), ревизионной комиссии общества (ЗАО «Термотех») за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО «Термотех» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. Заявитель считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Указывает, что при вынесении решения суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу Тарасюк Нелли Васильевна и  Гришечко  Владимир  Васильевич, опровергая доводы жалобы, считают, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность решения от 23.11.2009 года проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что акционеры закрытого акционерного  общества «Термотех» Тарасюк Н.В. и Гришечко В.В. направили в адрес общества запрос от 06.04.2009 о предоставлении для ознакомления документов ЗАО «Термотех», предусмотренных п. 1 ст. 89 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а также надлежащим образом заверенных копий указанных документов (л.д. 17-18).

В указанном запросе истцы просили в семидневный срок с момента получения настоящего запроса проинформировать их о дате, времени и месте ознакомления с документами, а также предоставить им за плату копии следующих документов в одном экземпляре:

1.       договора о создании общества;

2.       устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

3.   документов подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество);

4.   всех внутренних документов общества;

5.   положения о филиале или представительстве общества при их наличии;

6.   годовых отчетов общества за 2006г., 2007г. и 2008г.;

7.   документов бухгалтерского учета за 2006г., 2007г., 2008г. и 2009г.;

8.   документов бухгалтерской отчетности за 2006г., 2007г., 2008г. и 2009г.;

9.                 протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г.;

10.         бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г;

11.  отчетов независимых оценщиков за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г.;

12.  списков аффилированных лиц общества;

13.  списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;

14.  заключений ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2006 г., 2007 г., 2008 г. и 2009 г.;

15. проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

Требования акционеров о представлении копий документов ЗАО «Термотех» были оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на невыполнение ЗАО «Термотех» требований акционеров о представлении копий документов, связанных с деятельностью общества,  Тарасюк Н.В. и Гришечко В.В. обратились в арбитражный суд с данным иском.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленного  требования  в части обязания представить ЗАО «Термотех» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. договора о создании общества;

2. устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

3.   документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (движимое и недвижимое имущество);

4.   всех внутренних документов общества;

5.   годовых отчетов общества за 2006, 2007 и 2008;

6.   документов бухгалтерского учета за 2006, 2007, 2008 и 2009;

7.   документов бухгалтерской отчетности за 2006, 2007, 2008 и 2009;

8. протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества за 2006, 2007, 2008 и 2009 года, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным  в  силу  следующего.

В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии таких документов.

Как установлено судом первой инстанции, Тарасюк Н.В. и Гришечко В.В. владеют в совокупности 30 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Термотех», что составляет 30% уставного капитала, и в соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

Пунктом 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, а  именно: договор о здании  общества;  устав  общества,  изменения  и  дополнения,  внесенные  в  устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Установив, что в данный перечень входят документы, запрашиваемые истцами, а именно, документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, и истцы обладают правом доступа к указанным документам, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части обязания ЗАО «Термотех» предоставить акционерам Тарасюк Н.В. и Гришечко В.В. копии истребуемых документов.  

Отказывая  в  удовлетворении  требований  истцов, в  части обязания ЗАО «Термотех» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии документов почтовым отправлением по месту жительства акционера Тарасюк Н.В. по адресу: 241028, г. Брянск, пер. Правды, д. 1, кв. 2, суд  первой  инстанции  правомерно  указал, что направление копий документов почтовым отправлением не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Отказывая  в  удовлетворении  требования истцов в части обязания ЗАО «Термотех» представить надлежащим образом заверенные копии документов, а  именно: положения о филиале или представительстве общества при их наличии, бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие общем собрании акционеров за 2006, 2007, 2008 и 2009, отчетов независимых оценщиков за 2006, 2007, 2008 и 2009, списков аффилированных лиц общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ РФ «Об акционерных обществах», заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2006, 2007, 2008 и 2009 года, проспектов эмиссии,   ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию