Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу n А68-4125/09. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1 ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тула 11 февраля 2010 года Дело № А68-4125/09 Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2010 года Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маяк» на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.11.2009г. по делу № А68-4125/09 (судья Тажеева Л.Д.), при участии: от истца: Решетина М.В. – представителя по доверенности от 02.10.2008, Комаровой М.Ю. – представителя по доверенности от 12.09.2008, от ответчиков: от ООО «Маяк» в лице ген.дир. Ржевского Е.В.: Канунникова С.Д. - представителя по доверенности от 23.03.2009, от ООО «Маяк» в лице ген.дир. Шарова А.Н.: Крючкова А.Н. – представителя по доверенности от 27.01.2010, Сафроновой Е.Г. – представителя по доверенности от 26.01.2010, Масленников Ю.Б. – паспорт 5400 085452,
установил: Шаров Алексей Николаевич, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк»), р.п. Серебряные Пруды Серебряно-Прудского района Московской области, Масленникову Юрию Борисовичу, г.Мценск Орловской области, о признании недействительными крупных сделок о заключении договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0097 и с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0179; признании недействительными договоров купли-продажи между ООО «Маяк» и Масленниковым Ю.Б. 9/10 и 1/10 долей на земельные участки с кадастровым номерами 71:23:00 00 00:0097 и 71:23:00 00 00:0179 и применении последствий их недействительности; об обязании сторон возвратить все полученное по сделкам. До рассмотрения спора по существу истец, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнил исковое требование о признании недействительными договоров купли-продажи между ООО «Маяк» и Масленниковым Ю.Б. 1/10 долей на земельные участки с кадастровым номерами 71:23:00 00 00:0097 и 71:23:00 00 00:0179 и применении последствий их недействительности в виде односторонней реституции. Суд первой инстанции дополнения принял. Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.11.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Маяк» в лице ген. директора Ржевского Е.В. обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене. Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. С доводами ООО «Маяк», изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств. Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил: Истец - Шаров А.Н. является участником ООО «Маяк», владеющим 51% в уставном капитале ООО «Маяк». Второй участник ООО «Маяк» Ржевский Е.В., имеющий в собственности 49% доли в уставном капитале общества, одновременно на даты оспариваемых сделок (02.04.09г. и 30.04.09г.) осуществлял функции генерального директора ООО «Маяк», что подтверждается уставом общества, утвержденным решением внеочередного общего собрания от 30.06.08г., выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.05.09г. и 14.05.09г. 02.04.09г. между ООО «Маяк» в лице генерального директора Ржевского Е.В. и Масленниковым Ю.Б. был заключен договор купли-продажи 9/10 долей земельного участника с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0097, по которому продавец (ООО «Маяк») продал, а покупатель (Масленников Ю.Б.) купил на условиях договора 9/10 долей земельного участка с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0097, расположенного по адресу: Тульская область, Ясногорский район, участок находится примерно в 1500 м. по направлению на север от ориентира жилой дом, находящегося за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Ясногорский район, Хотушская с.т., с. Хотушь ул. Приовражная, д. 18, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь - 17472000 кв.м. Цена отчужденной доли данного участка по договору составила 1 512 000 руб. Покупатель уплатил продавцу до подписания договора сумму в размере 1 512 000 руб. за долю полностью. 30.04.09г. между ООО «Маяк» в лице генерального директора Ржевского Е.В. и Масленниковым Ю.Б. был заключен договор купли-продажи 1/10 доли земельного участника с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0097, по которому продавец (ООО «Маяк») продал, а покупатель (Масленников Ю.Б.) купил на условиях договора 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0097, расположенного по адресу: Тульская область, Ясногорский район, участок находится примерно в 1500 м по направлению на север от ориентира жилой дом, находящегося за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Ясногорский район, Хотушская с.т., с. Хотушь, ул. Приовражная, д. 18, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь — 17472000 кв.м. Цена отчужденной доли данного участка по договору составила 168 000 руб. Покупатель уплатил продавцу до подписания договора сумму в размере 168 000 руб. за долю полностью. 02.04.09г. между ООО «Маяк» в лице генерального директора Ржевского Е.В. и Масленниковым Ю.Б. был заключен договор купли-продажи 9/10 долей земельного участника с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0179, по которому продавец (ООО «Маяк») продал, а покупатель (Масленников Ю.Б.) купил на условиях договора 9/10 долей земельного участка с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0 179, расположенного по адресу: Тульская область, Ясногорский район, участок находится примерно в 3280 м. по направлению на восток от ориентира жилой дом, находящегося за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Ясногорский район, Хотушская с.т., с. Хотушь, ул. Садовая, д. 11, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь - 2288000 кв.м. Цена отчужденной доли данного участка по договору составила 198 000 руб. Покупатель уплатил продавцу до подписания договора сумму в размере 198 000 руб. за долю полностью. 30.04.09г. между ООО «Маяк» в лице генерального директора Ржевского Е.В. и Масленниковым Ю.Б. был заключен договор купли-продажи 1/10 доли земельного участника с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0179, по которому продавец (ООО «Маяк») продал, а покупатель (Масленников Ю.Б.) купил на условиях договора 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером 71:23:00 00 00:0 179, расположенного по адресу: Тульская область, Ясногорский район, участок находится примерно в 3280 м по направлению на восток от ориентира жилой дом, находящегося за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Ясногорский район, Хотушская с.т., с. Хотушь, ул. Садовая, д. 11, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2288000 кв.м. Цена отчужденной доли данного участка по договору составила 44 000 руб. Покупатель уплатил продавцу до подписания договора сумму в размере 44 000 руб. за долю полностью. Таким образом, 02.04.09 г. были подписаны договоры купли-продажи 9/10 частей двух земельных участков, а 30.04.09 г. подписаны договоры купли-продажи оставшихся 1/10 частей указанных выше земельных участков. В соответствии п. 15.2 устава ООО «Маяк» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Истец Шаров А.Н. (который в настоящее время является генеральным директором ООО «Маяк») заявил, что не принимал участия в собрании участников ООО «Маяк», на котором бы решался вопрос об одобрении крупных сделок, и не голосовал по таким вопросам. Полагая, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными и представляют собой крупную сделку, при совершении которой нарушен порядок ее одобрения, что согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет ее недействительность, истец обратился с настоящим иском в суд. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу достаточности доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему. В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) содержится перечень способов защиты нарушенного права, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону. Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ. В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки. Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки. В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с указанной материальной нормой крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку, как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 22.09.2009 №6172/09, «исходя из сложившейся практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение всего отчуждаемого по сделкам имущества в собственность одного лица, может служить основанием для квалификации сделок, как взаимосвязанных». Как правомерно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае имеют место все указанные Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации критерии. Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков заключены в краткий срок (менее месяца), одними и теми же лицами, условия договоров совпадают, характер обязательств одинаков, проданное имущество имеет общее хозяйственное назначение и в результате сделок имущество консолидировано у одного лица. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. В соответствии Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу n А62-7616/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|