Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу n А54-1749/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

15 декабря 2009 года

Дело № А54-1749/2009 С11

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме   15 декабря  2009 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи    Капустиной Л.А.,

судей                                                  Можеевой Е.И., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3804/2009) закрытого акционерного общества «Каско-Трамп», г.Рязань, закрытого акционерного общества «Камчатморфлот», г.Петропавловск-Камчатский, Жукова Константина Аркадьевича, г.Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04 августа 2009 года по делу № А54-1749/2009 С11 (судья Калинина В.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Минфин», г.Иркутск, к  закрытому акционерному обществу «Каско-Трамп», г.Рязань, третьи лица: Волков Александр Дмитриевич, г. Москва, Жуков Константин Аркадьевич, г. Москва, о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 24.03.2009 года,

            при участии в судебном заседании:

от истца: Волкова А.Д., директора, решение от 24.06.2009;

от ответчика: Жуковой И.А., представителя, по доверенности от 10.12.2009, выданной ген. директором Жуковым К.А.; Волкова А.Д., ген. директора, протокол собрания акционеров от 09.11.2009;

от третьих лиц: Волкова А.Д., паспорт; от Жукова К.А. - не явился, извещен судом надлежащим образом; от ЗАО «Камчатморфлот»: Жуковой И.А., представителя, по доверенности от 01.01.2009,

установил:

          общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Минфин» (далее – ООО «ИК «Минфин»), г.Иркутск, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Каско-Трамп» (далее – ЗАО «Каско-Трамп»), г.Рязань, о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 24.03.2009 года (т.1, л.д.3-5).

          Определениями суда первой инстанции от 04.06.2009 и от 03.07.2009, принятыми в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волков Александр Дмитриевич, г.Москва, и Жуков Константин Аркадьевич, г.Москва (т.1, л.д.110-111; т.2, л.д.18-19).           

           Решением Арбитражного суда Рязанской области  от 04.08.2009 года (судья Калинина В.А.)  исковые требования удовлетворены (т.2, л.д.50-55). 

          Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о нарушении порядка проведения оспариваемого повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп».

Не согласившись с  такой позицией первой инстанции, ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора Жукова А.К., Жуков Константин Аркадьевич, а также не участвующее в рассмотрении дела закрытое акционерное общество «Камчатморфлот» (далее – ЗАО «Камчатморфлот»), г.Петропавловск-Камчатский, обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований.

Оспаривая судебный акт первой инстанции, заявители указывают, что выписка из реестра акционеров ЗАО «Каско-Трамп», на которой основывался суд подписана неуполномоченным лицом – Волковым А.Д.  Утверждают, что директором общества является Жуков К.А. В подтверждение данного обстоятельства ссылаются на  протокол внеочередного собрания акционеров от 16.09.2004 и от 25.06.2006, а также судебные акты  Арбитражного суда Московской области от 28.01.2009 по делу №А41-20437/04 и от 02.07.2009 по делу №А41-К2-242221/04. Отмечают, что доказательств, подтверждающих прекращение полномочий Жукова К.А., материалы дела не содержат. Ссылаются на то, что реестр акционеров ЗАО «Каско-Трамп» 26.11.2004 был передан независимым регистратором генеральному директору общества Жукову К.А., который после этого продолжал ведение регистрационного журнала. Обращают внимание на то, что список лиц, участвующих в оспариваемом собрании, соответствует списку лиц, указанных в реестре, переданном независимым регистратором 26.11.2004.  Считают, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку подан неуполномоченным лицом. В подтверждение данного обстоятельства ссылаются на установленный решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2009 по делу №А54-2107/08 факт  переименования ООО «ИК «Минфин» в ООО «Лефортовское» и назначении директором последнего Шуленина В.Н. Утверждают, что представленный Волковым А.Д. протокол общего собрания ЗАО «Каско-Трамп» от 24.07.2009 не может быть признан надлежащим доказательством, поскольку из него усматривается, что принявшие решение лица не являлись акционерами общества. Заявляют о нарушении прав, не привлеченных к участию в деле акционеров ЗАО «Каско-Трамп» - ЗАО «Камчатморфлот», Совместной компании «Восточный Дракон Шиппинг Лимитед» и Компании Navon International S.A.   

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Утверждает, что Жуков К.А., после его отстранения от должности решением Совета директоров, принятых в сентябре 2002 года, более не является генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп». В  подтверждение данного обстоятельства ссылается на решения судов общей юрисдикции и арбитражных судом. Отмечает, что реестр акционеров ведет само общество. Ссылается на то, что информация об утрате реестра акционеров ЗАО «Каско-Трамп» была размещена в газете, а также доведена до ФКЦБ. Указывает, что ЗАО  «Камчатморфлот» никогда не было акционером  ЗАО «Каско-Трамп». Представляет вступившие в законную силу решения арбитражного суда о признании незаконным решения о переименовании ООО «ИК «Минфин» в ООО «Лефортовское» и внесении в ЕГРЮЛ соответствующих регистрационных записей. Заявляет о недостоверности  представленных апеллянтами доказательств. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Третье лицо – Жуков К.А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направил.

С учетом мнений представителей истца, ответчика, третьего лица – Волкова А.Д., а также одного из заявителей жалобы – ЗАО «Камчатморфлот», дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Заявленное в апелляционной инстанции ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений арбитражных судов г.Москвы и Московской области по делам №А40-51418/05-131-432, №А41-13486/09, №А41-13484/09, №А40-48232/09-104-118 оставлено без удовлетворения в силу следующего.

   Предметом рассмотрения названных дел являются влпросы правомерности передачи реестра акционеров от независимого регистратора ЗАО РДЦ «Паритет» к эмитенту – ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора Жукова К.А.; правомерности избрания 15.06.2005 генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп» Волкова А.Д. вместо Жукова К.А. и внесении записи в ЕГРЮЛ; правомерности избрания 15.06.2005 генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп» Попцова А.Н. вместо Волкова А.Д. и внесении записи в ЕГРЮЛ; правомерности избрания 17.06.2008 генеральным директором ЗАО «Каско-Трамп» Волкова А.Д. вместо Попцова А.Н.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производству по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла указанной нормы следует, что находящееся в производстве другого суда дело должно быть связано с делом, рассматриваемым арбитражным судом; факты, рассматриваемые указанным юрисдикционным органом, должны иметь значение для  приостановленного арбитражного дела и влиять на его разрешение по существу. Кроме того, решение по делу  должно иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, установленных в нем по отношению к лицам, участвующим в деле.

Как следует из заявленного иска, его предметом является признание недействительным решения общего собрания акционеров от 24.03.2009.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление соответствия порядка проведения собрания требованиям закона и уставу общества, а также круга акционеров общества на момент проведения указанного собрания.

Предметом рассмотрения споров в Арбитражном суде г.Москвы и Арбитражном суде Московской области являются вопросы правомерности избрания генеральных директоров ЗАО «Каско-Трамп» 15.06.2005 и 17.06.2008, а также правомерность передачи 26.11.2004 реестра акционеров от независимого регистратора обществу.

Таким образом, в ходе рассмотрения этих споров будут устанавливаться обстоятельства, имеющие отношение к этим датам.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условие для приостановления производства по делу отсутствует.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца, ответчика, третье лицо, а также представителя ЗАО «Камчатморфлот»,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии  оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения  Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009 года в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ИК «Минфин»   является акционером ЗАО «Каско-Трамп», которому принадлежит 22 276 000 акций общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 23.02.2009  (т.1, л.д. 13).

24.03.2009 года  было проведено повторное внеочередное  общее собрание акционеров ЗАО «Каско-Трамп», в котором в качестве акционеров приняли участие ЗАО «Камчатморфлот» (226 548 акций), Совместная компания «Восточный Дркаон Шиппинг Лимитед» (7 081 280 акций) и Компания Navon International S.A. (14 000 000 акций).

На указанном собрании было принято  решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генеральным директором Жукова Константина Аркадьевича (т.1, л.д.28).

Ссылаясь на то, что в указанном  собрании участвовали лица, не являющиеся акционерами  ЗАО «Каско-Трамп» и при его проведении были нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества, ООО «ИК «Минфин» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, первая инстанция указала на допущенные нарушения норм законодательства при проведении собрания и пришла к выводу о недействительности принятого на нем решения.

  Проверив в порядке апелляционного производства судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также  соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Нарушенные гражданские права подлежат защите способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть  установлен и в иных  законодательных актах.

Одним из таких законов, устанавливающих  возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон «Об акционерных  обществах».

            В частности, нормы названного закона предусматривают возможность обжалования  в суде и признания недействительными решений органов управления акционерного общества.

 Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» определены условия, при которых возможно обжалование решений общего собрания акционеров.

Так, в силу указанной материальной нормы решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества вправе  обжаловать в суде акционер при наличии следующих условий: если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление, в редакции статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», действующей на момент подачи иска, могло быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 года «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате  проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой  информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня  собрания (пункт 2 статьи 60 закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем,  разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение в случае, если голосование