Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А62-739/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

24 августа 2009 года

Дело № А62-739/2009   

       Дата объявления резолютивной части  постановления   24 августа 2009 года.

       Дата изготовления постановления в полном объеме      24 августа 2009 года.

       Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи      Капустиной Л.А.,

судей                                                     Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромонтаж», г.Смоленск,  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2009 по делу №А62-739/2009 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску Даниленковой Надежды Михайловны, г.Смоленск,  к обществу с ограниченной ответственностью «Агромонтаж», г.Смоленск,  о предоставлении возможности ознакомиться с документами и об обязании предоставить копии документов,

при участии: 

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика:  не явился, извещен судом надлежащим образом,

                                                   установил:

Даниленкова Надежда Михайловна, г.Смоленск, обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агромонтаж» (далее – ООО «Агромонтаж»), г.Смоленск, об обязании предоставить возможность ознакомиться со всей бухгалтерской документацией о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Агромонтаж», а также предоставлении надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, подтверждающих права общества на здания и строения, а также техпаспорта (выписки их техпаспортов) либо иные документы, содержащие параметры этих объектов;

- документов, подтверждающих права общества на земельные участки, а также кадастровых планов либо иных документов, содержащих параметры этих земельных участков;

- документов, подтверждающих права общества на транспортные средства и иное оборудование;

- налоговые декларации по налогу, полученному обществом в связи с применением упрощенной системы налогообложения по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- книг доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- заключений и иных итоговых документов ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового и иного контроля за 2004-2008 годы;

- отчетов независимых оценщиков по оценке имущества и прав общества за 2004-2008 годы;

- трудовых договоров (контрактов) и соглашений к ним, заключенных с директором общества за 2004-2008 годы;

- договоров, контрактов и соглашений, в том числе на аренду имущества, заключенных обществом с иными лицами за 2004-2008 годы;

- всех лицензий, полученных обществом в 2004-2008 годах;

- протоколов общих собраний участников общества за 2004-2008 годы (кроме протокола №1 от 28.04.2007);

- сведений о дебиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора, его места нахождения (места жительства), суммы задолженности (всего и просроченной), даты ее возникновения по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений о кредиторской задолженности общества с указанием наименования кредитора, его места нахождения (места жительства), суммы задолженности (всего и просроченной), даты ее возникновения по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений о начисленных и уплаченных обществом в бюджеты различных уровней отчислений и отчислений во внебюджетные фонды (в разрезе бюджетов и фондов) с указанием пени и штрафов по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений о задолженности общества перед бюджетами различных уровней и внебюджетными фондами (в разрезе бюджетов и фондов) по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений о нематериальных активах общества с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений об основных средствах общества (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждой  группе), включая земельные участки, по   итогам отчетных и налоговых периодов 2004-2008 годов;

- сведений об обременении имущества общества обязательствами перед третьими лицами;

- сведений о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество общества;

- сведений  об организациях, в которых общество является (являлось) участником (акционером), о доле участия в них, о наличии договоров с ними;

- сведений об аффилированных лицах общества за 2004-2008 годы;

- сведений о начисленных и выплаченных зарплатах, поощрениях и иных платежах директору общества за 2004-2008 годы;

- сведений о расчетных и иных счетах общества в банках и иных кредитных организациях, в которых счета открыты в настоящее время и были открыты в 2004-2008 годах, а также документов и информации о продаже обществом здания ТП, находящегося по адресу: г.Смоленск, ул.М.Краснофлотская, 14-А (в том числе копии договора, информации о стоимости имущества согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о продаже здания ТП; информации о стоимости здания ТП согласно бухгалтерскому учету общества; информации о сумме полученных платежей в счет оплаты здания; информации о том, на какие цели вырученная от продажи сумма была истрачена).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просил обязать ответчика  предоставить ему  возможность ознакомления и получения копий следующих документов:

- налоговых отчетов за период с 01.01.2005 по 31.12.2008;

- документов по учету основных средств за период с 01.01.2005 по 31.12.2008, подтверждающих наличие объектов основных средств, инвентарные карточки по форме ОС-6, ОС-6а, ОС-6б;

- актов приема-передачи основных средств;

- инвентарных карточек с записью переданного объекта основных средств;

- договоров купли-продажи основных средств, договоров купли-продажи товаров, договоров аренды, договоров уступки права требования, договоров новации за период с 01.01.2005 по 31.12.2008;

- выписок из банка по движению денежных средств по расчетному счету за период с 01.01.2005 по 31.12.2008;

- штатного расписания за период с 01.01.2005 по 31.12.2008;

- кассовых документов за период с 01.01.2005 по 31.12.2008 (журнал кассира, кассовую книгу) (т.2, л.д.4).

Судом уточнение принято.    

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05  июня 2009 года  (судья Савчук Л.А.) исковые требования удовлетворены частично: на ответчика возложена  обязанность по представению истцу по месту нахождения  исполнительного органа в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу документов, согласно перечню, изложенному в уточнениях к исковому заявлению. В удовлетворении остальных требований отказано  (т.2, л.д.13-20).

 Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ООО «Агромонтаж»          обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность  решения, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (т.2, л.д.24-25).

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела суду сообщалось о применении ответчиком упрощенной системы налогообложения, что освобождает его от уплаты налога на имущество. В связи с этим указывает на отсутствие у него документов по учету основных средств по формам ОС-6, ОС6а, ОС-6б. Заявляет об отсутствии инвентарных карточек из-за полной амортизации основных средств. Обращает внимание на неприменение судом положений статьи 36  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  определяющей перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества. Ссылается на необоснование истцом необходимости получения документов.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области  от 05 июня 2009 года проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что Даниленкова Н.М. является участником ООО «Агромонтаж», владеющим долей в уставном капитале в размере 58,77%.

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агромонтаж» по состоянию на 22.01.2009 (т.1, л.д.33-36).

21.03.2007 истец обратился к ответчику с требованием предоставить возможность ознакомления с бухгалтерской документацией, а 21.01.2009 – с письмом о предоставлении копий документов о хозяйственной деятельности общества (т.1, л.д.74-77).

Отказ ответчика от предоставления истребуемых документов явился основанием для обращения Даниленковой Н.М.  в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области исходил из предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Агромонтаж» права участника общества получить информацию о деятельности общества.

   Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также  соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества принадлежит всем его участникам независимо от  размера их долей в уставном капитале и реализуется, в  частности,  посредством их доступа к информации, хранящейся в  обществе.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано предоставлять участникам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и участников, необходимости обеспечения их прав.

   Собственно порядок предоставления обществом информации его участникам закреплен в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Из материалов дела следует, что истец дважды обращался к ответчику с требованиями о представлении вышеуказанных документов.

Данное обстоятельство подтверждается его письмами от 21.03.2007 и  от 21.01.2009  (т.1, л.д.74-77).

При этом доказательств, подтверждающих предоставление запрошенных документов, апеллянтом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя о том, что у него отсутствуют документы по учету основных средств формы ОС-6, ОС-6а, ОС-6б и инвентарные карточки, не принимается судебной коллегией, поскольку