Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А68-2049/09  . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

24 августа 2009 года

Дело № А68-2049/09   

            Дата объявления резолютивной части  постановления      24 августа 2009

            Дата изготовления постановления в полном объеме          24 августа 2009

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Капустиной Л.А.,

судей                                                      Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Стандартприбор», г.Тула,  на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.06.2009 года по делу №А68-2049/09  (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Калиничева Валерия Ильича, г. Тула, к закрытому акционерному обществу «Стандартприбор», г.Тула, об обязании предоставить документы общества,

при участии: 

от истца:   Калиничевой К.Б., представителя, доверенность от 17.12.2008;

от ответчика:  Минакова Д.Е., представителя, доверенность №10 от 15.05.2009; Боколяра Г.Я., представителя, доверенность №9 от 15.05.2009; Ковалева А.С., представителя, доверенность б/н от 15.06.2009,

                                                   установил:

Калиничев Валерий Ильич, г. Тула, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу «Стандартприбор» (далее – ЗАО «Стандартприбор»), г.Тула, об обязании ответчика  в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения суда  представить надлежаще заверенные копии следующих документов за период с 2006 года по 2008 год включительно:

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документы общества;

- положения об учетной политике;

- документов бухгалтерского учета (синтетического, аналитического учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета);

- первичных и сводных учетных документов в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете»);

-  журналов-ордеров;

- оборотного баланса;

- положения о порядке проведения инвентаризации и результатов проведения инвентаризации;

- регистров бухгалтерского учета;

- документов бухгалтерской отчетности (в соответствии со статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»);

- доверенностей на участие в общем собрании акционеров;

- отчетов независимых оценщиков.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просил обязать ответчика представить надлежаще заверенные копии следующих документов:

- выписок из расчетного (лицевого) счета с приложением документов, являющихся основаниями для списания денежных средств по счету за 2007-2008 годы;

- трудовых контрактов с единоличным исполнительным органом общества от 09.11.2004 и от 29.05.2007;

- договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Стандартприбор» на праве собственности за 2006-2008 годы;

- кассовых книг за 2006-2008 годы;

- расчетных ведомостей по заработной плате за 2006-2008 годы;

- актов выполненных работ и  услуг, оказанных  ЗАО «Стандартприбор» третьим лицам за 2006-2008 годы;

- товарных накладных, по которым ЗАО «Стандартприбор» получало и отпускало товары за 2006-2008 годы;

- документов, обосновывающих убытки прошлых лет за 2006-2008 годы;

- решений общих собраний акционеров, наблюдательного совета на покрытие убытков прошлых лет, на добавочный капитал за 2006-2008 годы;

- договоров с ООО «Орбита», ООО «Стройавтоматика», ООО «Элиз», ООО «Каравай», ООО «Цитадель», ООО «Д.Э.Люкс», ООО «Интерэнергострой», ООО «СТЭЛС МК», ООО «Трансуниверсал» за 2006-2008 годы;

- положения о ревизионной комиссии;

- актов о приемке товаров, акты на списание товаров за 2006-2008 годы;

- журнала учета товаров на складе за 2006-2008 годы;

- инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей за   2006-2008 годы (т.1, л.д.99-101).

Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2009 года  (судья Тажеева Л.Д.) исковые требования удовлетворены полностью  (т.1, л.д.110-115).

 Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ЗАО «Стандартприбор» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность  решения, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (т.2, л.д.2-9).

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» и постановления Госкомстата не признают трудовые договоры и гражданско-правовые договоры первичными учетными документами. Ссылается на то, что истец не направил своего представителя  для ознакомления с копиями документов и не оплатил их стоимость. Отмечает, что в направляемых обществу запросах не были конкретизированы запрашиваемые документы. Обращает внимание на направление ответчиком в адрес истца копий документов. Считает, что истец мог реализовать свое право на получение необходимой информации о деятельности общества иными способами (инициирование проведения ревизии, аудиторской проверки и др.).

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Отмечает, что на обращение к ответчику о предоставлении информации о деятельности общества истец в течение определенного периода времени по почте получал лишь. разрозненные копии банковских документов.  Ссылается на предоставленное законом право акционера знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества. Указывает, что содержащийся в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» перечень документов не является исчерпывающим. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

В судебном заседании второй инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и  отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области  от 10 июня 2009 года проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и   ответчика,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что Калиничев В.И. является акционером ЗАО «Стандартприбор», владеющим 25,1% голосующих акций общества. Данное обстоятельство подтверждается  выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Стандартприбор» по состоянию на 31.03.2009 (т.1, л.д.12).

11.01.2009 истец направил ответчику письмо, содержащее требование предоставления копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; положения об учетной политике; документов бухгалтерского (синтетического, аналитического учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета), первичных и сводных учетных документов, журналов-ордеров;  оборотного баланса;  положения о порядке проведения инвентаризации и результатов проведения инвентаризации;  регистров бухгалтерского учета; документов бухгалтерской отчетности (в соответствии со статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»);  доверенностей на участие в общем собрании акционеров;  отчетов независимых оценщиков за период с 2006 по 2008 годы (т.1, л.д.6-7).

Письмом от 27.01.2009 ответчик сообщил истцу о том, что часть документов может быть получена  им непосредственно в обществе и в связи с большим объемом работ по копированию затребованных документов последние будут направлены в адрес акционера по почте в течение месяца (т.1, л.д.10-11).

Позднее, письмом от 22.04.2009, ответчик предложил истцу конкретизировать  наименование документов.

Во исполнение своих обязанностей ЗАО «Стандартприбор» в период февраля 2009 направило в адрес истца копии банковских выписок с приложениями за 2006-2007 годы.

Ссылаясь на разрозненность представленных документов, 26.02.2009 истец обратился  к ответчику с повторным требованием о предоставлении документов в срок до 15.03.2009 (т.1, л.д.8-9).

Непредоставление ответчиком документов общества послужило основанием для обращения Калиничева В.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области исходил из предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» права акционера получить информацию о деятельности общества.

   Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также  соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года № 208-ФЗ.

Право на участие в делах общества, которое принадлежит всем акционерам, причем независимо от категории принадлежащих им акций, реализуется, в частности, и посредством их доступа к информации общества.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Так, общество обязано предоставлять акционерам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и акционеров, необходимости обеспечения их прав.

Что касается порядка предоставления обществом информации его акционерам, то он закреплен в статье 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой  общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом  в данной правовой норме определено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общие правила хранения документов акционерного общества изложена в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», которая   предусматривает обязанность акционерного общества хранить в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определенный перечень документов.

   Такая обязанность установлена в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, мониторинга и оценки, для обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере, а также контроля внутри общества. Многие из документов, подлежащих хранению, являются подтверждением существования корпоративных связей между обществом и его акционерами, наличия соответствующих им прав акционеров.

   Документы, которые акционерное общество обязано хранить, охватывают все стороны деятельности акционерного общества, его экономическое состояние, состав участников данного общества, документы, на основании которых общество создавалось и функционирует в настоящее время, а также документы отчетности акционерного общества.

   Из системного анализа указанных материальных правовых норм следует, что  общество обязано предоставить своему акционеру предусмотренную законом информацию, касающуюся непосредственно деятельности именно этого общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Довод апеллянта о том, что договоры аренды и трудовые договоры не могут быть отнесены к документам, подлежащим предоставлению акционеру, не принимается судебной коллегией в силу следующего.

В статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является исчерпывающим, поскольку, согласно той же норме права, акционерное общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные в том числе правовыми актами Российской Федерации. В частности, таким актом является утвержденный 06.10.2000 руководителем Федеральной архивной службы России «Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения» (в ред. решения Росархива от 27.10.2003), в котором среди документов, подлежащих хранению в акционерном обществе, перечислены договоры и соглашения (кредитные, хозяйственные, операционные), отнесенные при этом к документам бухгалтерского учета и отчетности.

Согласно статье 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Договоры в силу статей 1, 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наиболее распространенными юридическими фактами в предпринимательской деятельности, влекущими возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Бухгалтерский учет предприятиями и