Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2009 по делу n А09-3396/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                 Дело № А09-3396/2008

12 мая 2009 года.                                                                                                     

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей          Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» на решение  Арбитражного суда Брянской области  от 18 марта 2009 года  по делу № А09-3396/2008 (судья Данилина О.В.), принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Нива», с.Трыковка Карачевского района Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Заря»,  г. Карачев Брянской области,

о признании недействительным договора контрактации,

при участии:

от истца: Волконской М.К. по доверенности от 11.05.2009;

от ответчика: Денисюк Т.В. по доверенности от 09.02.2009,

УСТАНОВИЛ:

 сельскохозяйственный производственный кооператив «Нива» (далее –СПК «Нива») обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря») о признании недействительным договора контрактации № 1 от 12.02.2008.

Решением Арбитражного суда Брянской области 21.07.2008 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации № 1 от 12.02.2008, заключенный между СПК «Нива» и ООО «Заря», признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав СПК «Нива» возвратить ООО «Заря» 1 500 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 решение Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2008 по делу №А09-3396/2008 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.01.2009 решение Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу №А09-3396/08-28 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в ином составе в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации № 1 от 12.02.2008, заключенный между СПК «Нива» и ООО «Заря», признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав СПК «Нива» возвратить ООО «Заря» 1 500 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Заря» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель, ссылаясь на Общероссиский классификатор основных фондов ОК 013-94, утвержденный постановлением Госстандарта РФ от 26.12.1994, считает, что молодняк КРС не относится к основным средствам кооператива и для его реализации не требуется решения общего собрания кооператива. Следовательно, договор в этой части не мог быть признан недействительным.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что решение об отчуждении КРС (дойного стада) общим собранием членов кооператива не принималось. Указывает, что на общем собрании членов кооператива 02.02.2008 данный вопрос обсуждался в числе прочих и было принято решение реализовать часть имущества кооператива. Кроме этого, утверждает, что данное решение было некорректно отражено в протоколе общего собрания членов кооператива.

Также заявитель считает, что председатель СПК «Нива», в силу статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», должен был знать о перечислении денежных средств ООО «Заря». Поскольку СПК «Нива» принял данные денежные средства и израсходовал их по своему усмотрению, то данное обстоятельство должно расцениваться как одобрение сделки.

Заявитель ссылается на то, что оплата КРС по договору произведена в полном объеме, однако товар покупателю не был передан и денежные средства не возращены истцом.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился. Указывает, что совершение сделки по отчуждению основных средств отнесено к компетенции общего собрания кооператива. Поскольку в нарушение требований п. 6, 15.2 устава договор контрактации заключен без согласования с общим собранием и в дальнейшем его одобрения не получил, такая сделка является недействительной.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  заслушав мнение представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

12.02.2008 между СПК «Нива» (хозяйство) и ООО «Заря» (покупатель) заключен договор контрактации № 1, в соответствии с условиями которого хозяйство обязалось продать и передать по передаточному акту покупателю в течение 10 дней с момента подписания договора скот (дойные коровы, телята) в следующем количестве: дойное стадо (КРС - коровы) – 240 голов, телята – 100 голов, по общей цене – 1 500 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию в течение 10 дней с момента ее передачи (л.д. 5).

Между тем в обусловленный договором срок продукция не была передана покупателю.

Платежными поручениями (л.д.67-72) покупатель произвел оплату товара в полном объеме  по договору контрактации.

Письмом от 16.05.2008 ООО «Заря» потребовало от СПК «Нива» в срок не позднее 25.05.2008 передать оплаченную по договору контрактации продукцию (л.д. 61).

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом и не был одобрен общим собранием кооператива, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что совершение сделки по отчуждению основных средств кооператива ограничено его учредительными документами и относится к компетенции общего собрания СПК «Нива». При этом суд пришел к выводу о том, что на общем собрании кооператива решение о продаже стада КРС не принималось, и признал договор контрактации недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику стоимость оплаченной последним продукции. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

  В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

  Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 7 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора контрактации от 12.02.2008 № 1 полномочия по осуществлению действий от имени кооператива исполнял председатель СПК «Нива» Симочкин Н.А.

В то же время гражданские права и обязанности для юридического лица могут приобретать также и его представители, действующие на основании доверенности, выдаваемой органами юридического лица.

Из содержания спорного договора следует, что сделка совершалась СПК «Нива» в лице председателя Симочкина Н.А. Однако представленный в материалы дела договор фактически подписан главным бухгалтером Елизаровой Т.Н. и скреплен оттиском круглой печати кооператива (т.1, л.д.5). В суде первой инстанции в качестве свидетелей были допрошены главный бухгалтер СПК «Нива» Елизарова Т.Н. и председатель СПК «Нива» Симочкин Н.А.

 Из показаний свидетеля Елизаровой Т.Н. следует, что договор был подписан ею лично без надлежащих полномочий, о заключении договора контрактации от 12.02.2008 № 1 она председателя СПК «Нива» Симочкина Н.А. в известность не поставила (т.2, л.д.54).

Из показаний председателя СПК «Нива» Симочкина Н.А. следует, что своей воли на заключение договора контрактации от 12.02.2008 №1 он не выражал.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорный договор подписан со стороны кооператива главным бухгалтером Елизаровой Т.Н. в отсутствие доверенности, предоставляющей право на осуществление таких действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доказательств исполнения оспариваемой сделки и последующего ее одобрения соответствующим уполномоченным лицом кооператива в материалах дела не имеется.

Факт использования денежных средств, полученных СПК по платёжному поручению со ссылкой в графе «назначение платежа» на договор контрактации от 12.02.2008 №1, не может быть принят судом во внимание в качестве доказательств прямого одобрения спорной сделки, поскольку, как установлено судом первой инстанции, средства, которые поступили по указанным платежным поручениям, были израсходованы по усмотрению Елизаровой Т.Н. на выплату заработной платы и иные нужды кооператива. Распоряжения на выплату средств подписывались руководителем, но об источнике поступления этих средств Елизарова Т.Н., как главный бухгалтер, председателя в известность не ставила.

При этом довод заявителя о том, что председатель СПК «Нива», в силу статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», должен был знать о перечислении денежных средств ООО «Заря», со ссылкой на то, что поскольку СПК «Нива» приняло данные денежные средства и израсходовало их по своему усмотрению, то данное обстоятельство должно расцениваться как одобрение сделки, судебной коллегией отклоняется.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательств исполнения условий оспариваемой сделки хозяйством и последующего её одобрения лицом, уполномоченным действовать от имени кооператива, а также иных доказательств возникновения каких - либо прав и обязанностей по оспариваемой сделке у СПК «Нива» в дело не представлено.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что договор контрактации №1 от 12.02.2008 не соответствует требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции по праву, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал его недействительным (ничтожным).

Кроме этого, в качестве основания своих требований истец заявил также о нарушении установленного