Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу n А54-6144/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

20 октября 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-6144/2014

(20АП-5178/2015)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  20.10.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2015 по делу                          № А54-6144/2014 (судья Козлова И.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (ОГРН 1096234010795) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" требований в сумме 6 547 100 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737, ИНН 6231030420), установил следующее.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015 заявление ООО "Эдвин" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 (резолютивная частью объявлена 20.02.2015) ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Сообщение о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.03.2015.

12.05.2015 общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее по тексту - ООО «Юридический центр «Гарантия») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" требований в сумме 6 547 100 руб., установленных решением Советского районного суда г. Рязани от 22.01.2015 по делу № 2-573/2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2015 заявление ООО "Юридический центр "Гарантия" принято к производству.

Определением суда от 14.07.2015 в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" включены требования ООО «Юридический центр «Гарантия» в размере 6 547 100 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что обстоятельства дела судом общей юрисдикции в силу признании иска ответчиками не устанавливались, в связи с чем суд должен был проверить их обоснованность. Кроме того, договор является мнимой сделкой, требования основаны на незаключенном договоре. Кроме того, заявитель полагает, что судом не исследован вопрос о финансовом состоянии кредитора в порядке пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

ООО «Юридический центр «Гарантия» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором отражены возражения относительно доводов жалобы.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Эдвин" (Поставщик) и ООО «ТД «Бартис» (Покупатель) был заключен договор №1402-24-01 от 24.02.2014, по условиям которого поставщик обязуется в установленный договором срок поставить и передать в собственность покупателю светодиодные светильники, комплектующие светодиодных светильников торговой марки "LEDER", а Покупатель обязуется принять и уплатить обусловленную договором цену (пункт 1.1. -1.2 договора).

Оплата товара осуществляется покупателем в рублях РФ путем их перечисления на счет поставщика 100% предоплатой по банковским реквизитам, указанным в договоре в течение пяти дней с момента заключения договора (пункт 2.2 договора).

В соответствии с условиями договора №1402-24-01 от 24.02.2014 ООО «ТД «Бартис» перечислило предоплату за товар в общей сумме 6 547 100 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 11 от 25.02.2014, № 13 от 26.02.2014, № 14 от 26.02.2014 (л.д. 13-15).

11.08.2014 между ООО "Эдвин" и ООО «ТД «Бартис» подписано соглашение о расторжении договора №1402-24-01 от 24.02.2014, в силу которого ООО "Эдвин" обязуется возвратить ООО «ТД «Бартис» сумму предоплаты в сумме 6 547 100 руб. в следующем порядке: 1 636 775 руб. в срок до 15.08.2014, 1 636 775 руб. – 21.08.2014, 1 636 775 руб. – 28.08.2014, 1636 775 руб. – 04.09.2014 (л.д. 16-17).

По состоянию на 04.09.2014 предоплата не была возвращена.

01.10.2014 между ООО «ТД «Бартис» (Цедент) и ООО «Юридический центр «Гарантия» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Цедент возмездно передает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права (требования) к Должнику в сумме 6 547 100 руб. (л.д.18-20).

В адрес ООО "Эдвин" направлено уведомление о состоявшейся уступке и получено последним 02.10.2014. (л.д.21).

Поскольку ООО "Эдвин" денежные средства в сумме 6 547 100 руб. не были возвращены ООО «Юридический центр «Гарантия», последний обратился в Советский районный суд г. Рязани о солидарном взыскании задолженности с ООО "Эдвин", ЗАО «Ледер-Сервис», Трошина Г.Н.

Решением суда по делу №2-573/2015 от 22.01.2015 солидарно с ООО "Эдвин", ЗАО «Ледер-Сервис», Трошина Г.Н. в пользу ООО «Юридический центр «Гарантия» взыскана задолженность по договору №1402-24-01 от 24.02.2014 в размере 6 547 100 руб. (л.д. 8-9).

ООО «Юридический центр «Гарантия» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

Согласно пункту 2.1 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Г олосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 пункта 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктом 1 статьи 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела судом установлено, что решением Советского районного суда г. Рязани от 22.01.2015 по делу №2-573/2015 с ООО "Эдвин", ЗАО "Ледер-Сервис", Трошина Григория Николаевича солидарно в пользу ООО "Юридический центр "Гарантия" взыскана задолженность по договору №1402¬24-01 от 24.02.2014 в размере             6 547 100 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.09.2012 N 1609 в ходе рассмотрения жалобы ОАО "Южная многоотраслевая корпорация" об оспаривании конституционности абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", примененного в его деле судом, в котором суд указал, что согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй).

Это положение, направленное, в том числе, на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права и свободы заявителя, указанные в его жалобе.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Доказательств отмены в установленном законом порядке решения суда от 22.01.2015 по гражданскому делу N 2-573/2015, так и доказательств его исполнения, в материалы дела не представлено.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании обоснованными требований ООО «Юридический центр «Гарантия» в размере    6 547 100 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что спорный договор был заключен с целью использования финансовой схемы, воля контрагентов была