Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А54-3012/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и тому подобное; далее – директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и тому подобное).

Из материалов дела усматривается и установлено судом, что в период просрочки исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интенсив» от 11.01.2012 в части перечисления денежных средств Сальниковой В.В.   ООО «ОКА Агро» были подписаны договоры займа на общую сумму 62 455 000 рублей        (т. 1, л. д. 27 – 34).

Во исполнение договоров займа в период с 11.01.2012 по 02.05.2012 ООО «ОКА Агро» перечислено другим лицам в качестве заемных средств 7 675 000 рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (т. 1, л. д. 35 – 52).

Из анализа счета 51 по субконто следует, что в указанный период на расчетный счет истца поступило 36 778 035 рублей 79 копеек и перечислено обществом своим контрагентам 36 743 223 рубля 29 копеек (т. 1, л. д. 55 – 59).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ОКА Агро» его активы на 30.06.2012 составили 128 942 000 рублей (т.1, л. д. 122).

Из выписки из лицевого счета ООО «ОКА Агро» также следует, что в указанный период в обществе наблюдалось значительное движение денежных средств (т. 2,                          л. д. 62 – 94).

Установив изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента заключения договора и до окончания срока, установленного договором для оплаты стоимости доли (с 11.01.2012 по 02.05.2012), ООО «ОКА Агро» имело возможность своевременно погасить свой долг перед Сальниковой В.В., однако не сделало этого.

С учетом изложенного суд правомерно счел, что Сальников С.В., будучи генеральным директором ООО «ОКА Агро», действовал неразумно и недобросовестно, поскольку при наличии возможности оплатить образовавшуюся у общества задолженность не сделал этого, что повлекло за собой взыскание с ООО «ОКА Агро» процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу Сальниковой В.В.

При этом судом учтено, что на момент совершения сделки Сальников С.В. и Сальникова В.В. состояли в браке (т. 2, л. д. 121 – 129) в связи с чем совершенная сделка обладает признаками аффилированности (статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а в действиях Сальникова С.В. и Сальниковой В.В. усматриваются признаки злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что факт причинения истцу убытков в сумме 503 836 рублей 97 копеек, их размер, противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими убытками подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела.

Отсутствие вины в причинении убытков ответчиком, в нарушение положений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/2010 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.  

Таким образом, установив наличие совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований в сумме 503 836 рублей 97 копеек.

При этом Арбитражный суд Рязанской области обоснованно отклонил доводы ответчика о разумности поведения и наличии предпринимательского риска, поскольку из представленных в дело доказательств усматривается, что ООО «ОКА Агро» имело возможность своевременно погасить свой долг перед Сальниковой В.В., однако не сделало этого.

Более того, в действиях Сальникова С.В. и Сальниковой В.В. усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, довод ответчика о том, что договоры займа, в которых имеется подпись Сальникова С.В., подписаны с использованием факсимиле, Сальников С.В. их собственноручно не подписывал и не одобрял, не имеет правового значения для существа спора, поскольку не исключает обязанности единоличного исполнительного органа осуществлять контроль за деятельностью общества.

Факт того, что договоры займа подписаны факсимильной подписью                  Сальникова С.В., не влечет недействительности указанных документов.

При этом ответчиком подлинность факсимиле не оспорена, о фальсификации документов не заявлено. Доказательств того, что указанное факсимиле было использовано в результате чьих-либо противоправных действий, суду не предоставлено.

Также арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика, приведенный им и в апелляционной жалобе, о том, что настоящее дело неподведомственно арбитражному суду, а спор вытекает из трудовых правоотношений, в связи со следующим.

Согласно статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию участников юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью его единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

   Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

  В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах рассмотрение настоящего спора подведомственно арбитражному суду.

Как правильно указал арбитражный суд первой инстанции правовые основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика в качестве убытков расходов по уплате государственной пошлины в сумме 8 238 рублей 37 копеек, судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 рублей, понесенных при рассмотрении дела Советским районным судом города Рязани, отсутствуют, так как указанные расходы не отвечают критериям убытков, установленным статьями 15, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они не связаны напрямую с восстановлением нарушенного права истца.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относится на заявителя – Сальникова С.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271              Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 по делу № А54-3012/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сальникова Сергея Викторовича            (город Рязань) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                        Е.В. Рыжова

Судьи                                                                                                                 Ю.А. Волкова

                                                                                                                            Е.Н. Тимашкова