Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А54-3012/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

11 августа 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3012/2014    

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  11.08.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Рыжовой Е.В., судей Волковой Ю.А. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой Е.Е., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «ОКА Агро» (город Рязань, ОГРН 1096229000779, ИНН 6229065834) – Рощина В.Е. (доверенность от 10.07.2014) и от ответчика – Сальникова Сергея Викторовича (город Рязань) – Дорожко С.И., Дорожко В.Ю. (доверенность от 27.01.2014 серии 62 АБ № 0465229), в отсутствие третьего лица – Отто Светланы Владимировны (город Рязань), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу Сальникова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 по делу № А54-3012/2014 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ОКА Агро» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Сальникову Сергею Викторовичу о взыскании убытков в сумме 527 075 рублей 34 копеек (т. 1, л. д. 4 – 7).

Определением суда от 28.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Отто Светлана Владимировна (т. 2, л. д. 47 – 48).  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 503 836 рублей 97 копеек, а также 12 944 рубля 46 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано (т. 3, л. д. 53 – 64).

Не согласившись с судебным актом, Сальников С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и прекратить производство по делу (т. 3, л. д. 77 – 83).

Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства виновности Сальникова С.В. в несении обществом убытков по причине использования неизвестным лицом его личной факсимильной подписи для заключения договоров беспроцентного займа на значительные суммы денежных средств; использование факсимиле автоматически делает невозможным личное участие лица в совершении сделки.

Заявитель указал на то, что в ООО «ОКА Агро» специально для контроля над финансовыми вопросами и денежными средствами была введена должность финансового директора, заместителя генерального директора по финансовой части, а перечисления денежных средств осуществлялись главным бухгалтером общества.

Считает, что данный спор не может быть отнесет к ведению арбитражных судов, так как в нем участвует физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя; поскольку иск о взыскании убытков с директора возник из трудовых отношений, то дело должно рассматриваться судом общей юрисдикции. По мнению заявителя жалобы, наличие брачно-семейных отношений между Сальниковым С.В. и Сальниковой В.В. не свидетельствует о виновности ответчика в причинении убытков обществу.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения (т. 3, л. д. 122 – 127).

Полагает, что нельзя признать разумным риском заключение заведомо невыгодных беспроцентных займов, которые никак не способствовали получению прибыли обществом. Истец, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/2010, считает, что истцом доказан факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, в то время как ответчиком не представлено доказательств отсутствия его вины. По мнению истца, нельзя признать добросовестным и разумным самоустранение Сальникова С.В. от дел общества и финансовых вопросов, учитывая тот факт, что их решение непосредственно вменено ему в обязанности уставом общества, и никто иной кроме руководителя общества не может нести ответственность за надлежащую организацию систему управления юридическим лицом.

Полагает, что данный спор подведомственен арбитражному суду, поскольку материально-правовое требование истца о взыскании убытков основано на нормах Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и вытекает из деятельности общества в период выполнения Сальниковым С.В. должностных обязанностей его генерального директора. Истец отметил, что до увольнения ее супруга Сальникова С.В. на протяжении всего периода просрочки оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале, Сальникова В.В. ни разу не обращалась к истцу с претензиями относительно просрочки оплаты и с исковым заявлением в суд, в связи с чем имеются признаки злоупотребления правом.    

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Апелляционная жалоба, с учетом отсутствия возражений представителей истца и ответчика, рассматривалась в отсутствие третьего лица, не явившегося в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268                 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 29.01.2009 по 09.09.2013                     Сальников С.В. занимал должность генерального директора ООО «ОКА Агро», что подтверждается решением участника ООО «ОКА Агро» от 28.01.2009 № 1, выпиской из протокола заседания Совета директоров ООО «ОКА Агро» от 03.09.2013 (т. 1, л. д. 60 – 62) и сторонами не оспаривается.

Между Сальниковой Верой Викторовной (продавец) и ООО «ОКА Агро» (покупатель) в лице генерального директора Сальникова С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интенсив» от 11.01.2012 (т. 1, л. д. 17), по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Интенсив» в размере 99,7014 % от зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель обязуется оплатить данную долю.

Стоимость указанной доли определена сторонами в размере 9 436 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 договора покупатель обязался оплатить указанную долю до 01.05.2012.

Вместе с тем оплату по договору на общую сумму 9 436 000 рублей ООО «ОКА Агро» произвело с просрочкой, что подтверждается платежными поручениями от 07.03.2012 № 171 на сумму 2 000 000 рублей, от 16.11.2012 № 762 на сумму 1 600 000 рублей, от 21.11.2012 № 779 на сумму 1 000 000 рублей, от 27.11.2012 № 829 на сумму 1 000 000 рублей, от 05.06.2013 № 312 на сумму 1 400 000 рублей, от 10.06.2013 № 316 на сумму 900 000 рублей, от 17.06.2013 № 322 на сумму 450 000 рублей, от 18.06.2013 № 323 на сумму 450 000 рублей, от 20.06.2013 № 338 на сумму 636 000 рублей (т. 1, л. д. 18 – 26). 

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ОКА Агро» принятых по договору обязательств в части внесения платы по договору в установленные им сроки                Сальникова В.В. обратилась в Советский районный суд города Рязани с исковым заявлением к ООО «ОКА Агро» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2012 по 20.06.2013 в сумме 511 137 рублей               61 копейки.

Решением Советского районного суда города Рязани от 05.05.2014, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 30.07.2014 (т. 2, л. д. 41 – 43), исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ОКА Агро» взысканы в пользу Сальниковой В.В. проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 503 836 рублей 97 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины 8 238 рублей 37 копеек, судебные расходы на оплату услуг представителя 15 000 рублей. Всего судом взыскано 527 075 рублей 34 копейки. В остальной части исковых требований было отказано (т. 1, л. д. 11 – 16). Решение Советского районного суда города Рязани от 05.05.2014 исполнено ООО «ОКА Агро» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 22.08.2014 № 879 на сумму 527 075 рублей 34 копеек (т. 2, л. д. 38).

Ссылаясь на то, что данные расходы являются убытками истца и подлежат взысканию с Сальникова С.В., занимавшего должность генерального директора в спорный период, ООО «ОКА Агро» обратилось в арбитражный суд с иском (т. 1, л. д. 4 – 7).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно удовлетворил их частично, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из анализа указанной нормы права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

При этом отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/2010, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах, возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что удовлетворение требований о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1, подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и так далее, временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и тому подобное; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального