Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2015 по делу n А54-744/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК)

29 июня 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А54-744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   24.06.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    29.06.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тучковой О.Г. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (г. Рязань, ОГРН 1096230001416, ИНН 6230066335) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2014 по делу  № А54-744/2014 (судья Митяева Л.И.), установил следующее.

Индивидуальный  предприниматель  –  глава  крестьянского (фермерского) хозяйства Бабаева Седагет Мусаевна (Рязанская область, Спасский район, д. Курино, ОГРНИП 304622021600011) (далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – общество) о взыскании задолженности  в сумме 1 376 000 рублей.

Определениями суда от 25.03.2014 (т. 1, л. д. 114) и от 22.04.2014 (т. 2, л. д. 39), принятыми на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью  «Альянс  Логистик» и общество  с  ограниченной  ответственностью  «Агро-Система».

В свою очередь общество, в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации,   обратилось в суд со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения) к предпринимателю о признании  недействительным (мнимым) договора уступки прав требования от 23.01.2014 № 1, который положен  в основание исковых требований (т. 2, л. д. 89).

Определением первой инстанции  от 20.06.2014 встречное исковое заявление принято к производству для его совместного рассмотрения  с первоначальными требованиями (т. 3, л. д. 27).

Решением суда от 04.08.2014 (т. 3, л. д. 80)  первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного  иска отказано. Суд исходил из доказанности факта  получения ответчиком  заемных денежных средств и перехода к предпринимателю права требования их возврата.  Отказывая во встречном иске, суд сослался на реальность исполнения заемной сделки, что исключает ее квалификацию в качестве недействительной  на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество просит решение отменить. Оспаривая судебный акт, заявитель  указывает на то, что ООО  «Элит-Агро»  на  момент  заключения  договора  уступки  права  (требования)  от 12.01.2012 было реорганизовано. Это обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о возможности требования задолженности                          ООО  «Элит-Агро» только до указанной даты. Утверждает, что ООО  «Элит-Агро»  не имело намерений требовать  от ОО «Агро-Система» оплату за уступленное право, что, по мнению общества, свидетельствует  о ничтожности договора уступки по причине безвозмездности. Считает, что копия договора  уступки права от 11.01.2012 не является допустимым доказательством, поскольку на ней не стоит дата  заверения от имени ООО «Агро-Система». Настаивает на том, что судом должна была быть дана оценка недобросовестному поведению Бабаева Р.Ч., который как свидетель  пояснил, что  не посчитал нужным ставить в известность   о заключении договора уступки второго участника общества Цыганкова В.В. Ссылается на необходимость прекращения производства по делу ввиду ликвидации   ООО  «Элит-Агро» (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве истец просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Указывает, что в ходе рассмотрения дела судом рассмотрено заявление  общества о фальсификации доказательства – копии договора уступки и в ходе его проверки  факта   подделки не установлено. Возражая против довода о недопустимости копии договора уступки в качестве доказательства, ссылается на статью 75 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой письменные доказательства могут представляться суду в форме надлежаще заверенной копии, при этом обязательного проставления даты заверения законодательство не предусматривает. Обращает внимание на то, что нетождественных копий договора уступки не имеется, ввиду чего спорное доказательство правомерно принято судом в порядке части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на статью 423 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор  практики применения  арбитражными судами положений  главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации», указывает, что отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права  (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права. Указывает, что поскольку сделка уступки не являлась крупной или сделкой с заинтересованностью, одобрение второго участника общества на ее совершение не требовалось. Информирует о том, что вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.11.2014 по делу № А12-28811/2014  в удовлетворении требований Цыганкова В.В. о признании недействительным договора  уступки отказано.   

Лица, участвующие в деле,  извещенные надлежащим образом о времени и месте  его рассмотрения, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции  представителей не направили, в связи с чем судебное разбирательство проводилось в  их отсутствие  в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявленное  истцом ходатайство об отложении судебного  заседания по причине невозможности неявки представителя оставлено без удовлетворения, ввиду необоснования истцом  невозможности проведения судебного заседания без его  представителя, сам по себе факт невозможности присутствия последнего в суде апелляционной инстанции таким  обстоятельством не является.  Заявленное ответчиком ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие удовлетворено судом  на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 производство по делу  приостанавливалось по заявлениям Бабаева Рагима Черкесовича и общества в связи со смертью предпринимателя  (свидетельство о смерти II-ОБ                  № 518690 от 15.08.2014).

Нотариус Спасского нотариального округа Рязанской области Рязанской областной палаты Мартынова М.А. в ответе от 06.04.2015 на запрос суда сообщила о том, что наследником Бабаевой Седагет Мусаевны является ее супруг Бабаев Рагим Черкесович, представив копии наследственного дела № 169/2014, в связи с чем определением суда от 13.05.2015 производство по делу было возобновлено.

В суд от Бабаева Р.Ч. поступило заявление о замене истца  на правопреемника Бабаева Р.Ч., являющегося наследником предпринимателя, на основании статьи 48 Кодекса.

В письменном заявлении общество не возражало против  процессуальной замены истца.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, в том числе право на занятие истцом предпринимательской деятельностью, не являлись предметом рассмотрения по данному спору.

Согласно нормам статьи 22.3 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» статус индивидуального предпринимателя прекращается со смертью гражданина.

Между тем положения указанной статьи не могут рассматриваться как нормы закона, исключающие переход в порядке наследования имущественных прав и обязанностей гражданина-предпринимателя, возникших в процессе осуществления им предпринимательской деятельности.

Как следует из материалов дела, предметом спора является требование взыскания задолженности по договорам займа. 

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, предметом рассмотрения настоящего дела не являются.

Таким образом, с учетом положений статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в спорных правоотношениях возможно материальное правопреемство.

Согласно ответу нотариуса Спасского нотариального округа Рязанской области Рязанской областной палаты Мартыновой М.А., а также представленным материалам наследственного дела № 169/2014, наследником Бабаевой С.М. является ее супруг Бабаев Р.Ч.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению ходатайство Бабаева Р.Ч. о замене  предпринимателя на его правопреемника Бабаева Р.Ч. в порядке процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 11.01.2012  между  ООО  «Элит-Агро»  (первоначальный  кредитор)  и ООО  «Агро-Система»  (новый  кредитор)    заключен  договор  уступки прав  (требования), по  условиям  которого  первоначальный  кредитор  уступает новому  кредитору право  требования  возврата денежных  средств  (основного долга) в размере 1 376 000 рублей от общества  (далее – должник), перечисленных первоначальным кредитором должнику по платежным поручениям:

от 30.06.2011 № 150 в сумме 300 000 рублей, назначение платежа  – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

от 06.07.2011  № 153 в сумме 300 000 рублей, назначение платежа  – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

от 26.10.2011  № 234 в сумме 200 000 рублей, назначение платежа –  «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

от 01.11.2011 № 240  в сумме 300 000 рублей, назначение платежа  – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

от 08.11.2011 № 244 в сумме 100 000  рублей, назначение платежа – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

от 15.11.2011 № 256 в сумме 100 000  рублей, назначение платежа – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС»;

 от 28.11.2011 № 270 в сумме 58 000 рублей, назначение платежа  – «перечислено по договору займа № 1 от 30.06.2011, без НДС»;

от  13.12.2011  №  279  в  сумме  18  000   рублей, назначение платежа   – «перечислено по договору займа от 30.06.2011 № 1, без НДС».

Первоначальный кредитор также уступает новому кредитору все иные права, связанные с вышеуказанным правом требования, в том числе право на  взыскание  процентов  за  пользование  денежными  средствами,  процентов,   неустоек и пеней, применение иных мер имущественной ответственности (т. 1, л. д. 15–16).

Стоимость передаваемых прав требования составляет  688 000  рублей, которые  цессионарий  обязан  уплатить  цеденту в срок до 30.06.2012 (пункт 3 договора).

Права  требования переходят  к цессионарию в момент заключения договора (пункт 4 договора).

Согласно  пункту  7  указанного  договора  должник  должен  быть  письменно уведомлен об уступке прав (требований) по договору. 

По  акту  о  передаче  документов  от  11.01.2012  ООО  «Элит-Агро»  передало ООО  «Агро-Система»  документы,  подтверждающие  право  требования  к обществу. 

Общество было  уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается личной подписью директора общества  Бабаева  Р.Ч. (т. 1, л. д. 19).

Впоследствии полученное ООО «Агро-Система» право (требование) было передано предпринимателю по договору уступки прав требования от 23.01.2014 № 1 (т. 1, л. д. 9–10), согласно которому   цедент  уступает  цессионарию  право  требования  выплаты суммы основного долга в размере 1 376 000   рублей от должника – общества, а также  все  иные  связанные  с  ним  права  (в  том  числе  право  на  взыскание процентов  за пользование чужими денежными  средствами  с момента возникновения  долга  перед  первоначальным  кредитором,  договорной  неустойки (пени) с момента возникновения долга перед первоначальным кредитором, применение иных мер имущественной ответственности), возникшие у цедента на основании договора уступки прав  (требования) от 11.01.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Элит-Агро» и цедентом.

Стоимость  уступленного права, согласно пункту 3 договора, составила 825 600 рублей, которую цессионарий обязался  уплатить в течение 30 банковских дней с момента подписания договора. 

По  акту  приема-передачи  документов от  27.01.2014  № 2  ООО  «Агро-Система» передало предпринимателю