Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А09-6803/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

820 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер участка 32:02:0160104:535, – 964 000 руб.

Учитывая указанные выводы в заключении от 02.03.2015 эксперта                           ООО «Комплекс-Аудит» Кондратенко Ф.А., суд апелляционной полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.12.2012, заключенный между Петраковым М.А. и ООО «Агрогаз», для последнего крупной сделкой не является, а, следовательно, решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки не требовалось.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что согласно протоколу собрания участников ООО «Агрогаз» от 20.12.2012 № 8/12 участниками             ООО «Агрогаз» принято решение продать часть имущества по цене не ниже балансовой стоимости, согласно приложениям № 1 и № 2 (имущество, реализованное по оспариваемому договору), и частично погасить задолженность по налогам, заработной плате перед работниками, а также задолженность перед кредиторами.

Как следует из протокола на данном собрании участников ООО «Агрогаз» присутствовали 94,75% участников Общества.

Документы, свидетельствующие о том, что решение, принятое на указанном собрании учредителей ООО «Агрогаз», в установленном законом порядке признано недействительным в материалах дела нет, истцами не представлено.

Более того, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2015 по делу № А09-2170/2014 отменены постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 и определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А09-2170/2014, отказано в удовлетворении исковых требований участников ООО «Агрогаз» Чиркова П.С., Абрамовой Г.Н., Барабанова Г.Н., Щербакова А.Е. и Рудой Л.В. к ООО «Агрогаз», в том числе исковых требований о признании решения общего собрания участников ООО «Агрогаз», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Агрогаз» от 20.12.2012       № 8/12 в связи с пропуском истцами срока для его обжалования.

При этом в постановлении от 18.03.2015 по делу № А09-2170/2014 кассационной инстанцией также отмечено, что с учетом изменений, внесенных в Устав общества, голоса истцов не могли повлиять на принятие обжалуемого решения. Решением собрания от 18.09.2012 было принято новое решение о назначении на должность директора ООО «Агрогаз» Осипова М.Т. и отменено решение от 30.08.2012.

Ввиду изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает необоснованными и отклоняет доводы заявителя жалобы о необходимости одобрения оспариваемого договора купли-продажи от 20.12.2012 между ООО «Агрогаз» и Петраковым М.А. как крупной сделки для ООО «Агрогаз», а также ссылки заявителя жалобы на недействительность протокола собрания участников ООО «Агрогаз» от 20.12.2012 № 8/12.

Доводы заявителя жалобы о том, что имущество было реализовано по заниженной цене, а действия директора ООО «Агрогаз» по отчуждению имущества являются неразумными и недобросовестными, суд апелляционной инстанции считает необоснованными по следующим основаниям.

В пункте 3 оспариваемого договора объекты недвижимого имущества были проданы за 1 171 237 руб. 05 коп.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Агрогаз» от 20.12.2012       № 8/12 участниками названного общества на собрании было принято решение продать часть имущества по цене не ниже балансовой стоимости, согласно приложениям № 1 и          № 2 (имущество, реализованное по оспариваемому договору).

Суд апелляционной инстанции отмечает то обстоятельство, что эксперт                   ООО «Комплекс-Аудит» Кондратенко Ф.А. в заключении от 02.03.2015 (т. 9, л. д. 2 – 13) по первому вопросу пришел к выводу о том, что балансовая стоимость отчужденного имущества ООО «Агрогаз» по состоянию на 30.09.2012 составляет 778 010 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судебная коллегия отмечает, что реализация спорного имущества по цене, определенной договором, не противоречит действующему законодательству.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу                           № А56-6656/2010, занижение цены проданного имущества само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Тем более, что ООО «Агрогаз» перед заключением сделки обратилось к независимому оценщику по вопросу определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Согласно отчету ООО «Деловое партнерство» № 30012 ОЦ от 30.11.2012, рыночная стоимость имущества по состоянию на 27.11.2012 составила 1 100 000 руб. (т. 5, л. д. 59-68).

Между тем, в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса истцами не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка от 20.12.2012 убыточна или повлекла иные неблагоприятные последствия для ООО «Агрогаз».

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

В целях проведения экспертизы ООО «Агрогаз» были перечислены денежные средства на депозитный счет Двадцатого арбитражного апелляционного суда в размере 40 000 руб. (платежное поручение от 17.10.2014 № 150; т. 8, л. д. 14), которые подлежат взысканию с Чиркова П.С. в пользу ООО «Агрогаз» на основании статьи 110 Кодекса в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей                        110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2014 по делу № А09-6803/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Чиркова Павла Сергеевича (г. Брянск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрогаз» (г. Брянск, ОГРН 1023202141577,                          ИНН 3207002401) в возмещение расходов на проведение экспертизы 40 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.И. Можеева

И.Г. Сентюрина