Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А62-6896/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(далее по тексту – Информационное письмо № 144) для реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об акционерных обществах, не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества; с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).

Вместе с тем с учетом общих принципов добросовестности поведения в гражданско-правовых отношениях абзацем 4 пункта 1 вышеприведенного Информационного письма предусмотрена также возможность отказа в удовлетворении заявленных требований участника о получении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О необходимости учета возможности злоупотребления правом в делах, связанных с предоставлением информации акционерам, указал также Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.01.2011 № 8-О-П.

В соответствии с пунктом 3.1 данного Определения достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации                  (пункт 3.1 Определения).

В делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества) (пункт 3.4. Определения).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из изложенных положений Определения Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П следует, что при привлечении к административной ответственности, при рассмотрении судом дела об оспаривании постановления о привлечении к административной ответственности недостаточно установления одного лишь факта непредставления истребуемой акционером информации.

В предмет настоящего спора входит проверка обеспечения баланса законных интересов акционера и общества, установление обоснованного интереса акционера в получении соответствующей информации, а также выяснение того обстоятельства, не создаются ли намеренно акционером объективные трудности акционерному обществу путем направления требования о получении информации.

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений при отсутствии конкретных запретов в законодательстве могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как следует из материалов дела, ООО «МИРИАД РУС» владеет                                                    10 (десятью) обыкновенными акциями ОАО «НК «Роснефть»-Смоленскнефтепродукт», что составляет 0, 00217 % голосующих акций.

Статус акционера ООО «МИРИАД РУС»  приобрело в ноябре 2013 года и,  начиная с 18.11.2013,   стало направлять в адрес общества запросы о предоставлении информации.

При этом запрос от 18.11.2013 (содержание которого являлось предметом рассмотрения Арбитражного суда Смоленской области в рамках дела № А62-6393/2014        по делу об оспаривании постановления о привлечении к административной ответственности также по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ) фактически полностью аналогичен запросам, направляемым в рамках настоящего дела (17.06.2014, 11.07.2014).              В этих  запросах ООО «МИРИАД РУС» просит представить: 1) копии трудовых договоров или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководством Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых определены размеры выплат и/или зарплат и /или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:  договор (контракт) с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества; 2) договоры (контракты) с главным бухгалтером общества;  копию действующего договора с аудитором общества –                                                  ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем»;  «Реестр-РН», в соответствии с которым обществом поручено ведение и хранение реестра акционеров;                  4)  копию действующего корпоративного пенсионного договора с НПФ «Нефтегарант»;                5) копии договоров, заключенных за период с 01.07.2011 (в запросе от 18.11.2013 –                             с 01.01.2011 года) по дату направления ответа на запрос, признаваемые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на основании которых общество получило во временное владение и пользование от ОАО «НК «Роснефть» основные средства, принадлежащие ОАО «НК «Роснефть» за плату.

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем жалобы, несмотря на отказ в предоставлении запрошенной информации по запросу от 18.11.2013 ООО «МИРИАД РУС»  до настоящего времени не обращалось с иском к обществу о получении указанной информации в судебном порядке.

С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сама содержащаяся в испрашиваемых документах  информация акционера не интересует, при этом с момента отказа в предоставлении информации прошло более одного года. Отказ общества в предоставлении информации лишь  повлекло за собой направление ООО «МИРИАД РУС»  повторного запроса и инициирование возбуждения  в отношении общества новых дел об административных правонарушениях.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что аналогичное поведение                 ООО «МИРИАД РУС»  проявляло  и в дальнейшем. Так, после отказа в предоставлении информации по запросам от 14.06.2014, 11.07.2014,  акционер 29.09.2014,  не предъявляя в судебном порядке иска об истребовании документов по упомянутым запросам, повторно обратился к обществу с требованием о предоставлении тех же документов:                                              копий трудовых договоров или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителем общества; копий договоров, заключенных за период с 01.07.2011 по дату направления ответа на запрос, признаваемые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; копий бюллетеней для голосования, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров Общества и/или направивших бюллетени за период                                     2011 – 2014 годы; копий доверенностей на голосование, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров и/или направивших бюллетени за период 2011 – 2014 годы.

Отказ общества в предоставлении документов вновь явился основанием для жалобы ООО «МИРИАД РУС»  контролирующему органу и привлечению общества                                     к административной ответственности с наложением административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Как следует из материалов дела, ООО «МИРИАД РУС»  в годовом собрании акционеров 18.06.2014 участия не принимало, за период владения  акциями какие-либо иные действия, связанные с правами на акции (кроме направления  запросов о предоставлении информации с аналогичным содержанием), не совершало.

На основании изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства по  правилам статьи 71 АПК РФ, а также учитывая, что запрос информации о заключенных обществом договорах, являющихся сделками с заинтересованностью, не может быть вызван объективной необходимостью зашиты прав акционера с учетом истечения годичного срока давности оспаривания такого рода сделок;  ООО «МИРИАД РУС» не представлено доказательств, подтверждающих, что копии трудовых договоров, заключенные с руководителями общества в разные периоды, необходима ему как акционеру для защиты своих прав и законных интересов,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о том, что неоднократное обращение акционера с требованиями к обществу о предоставлении информации вызвана не значимыми для акционера обстоятельствами, а исключительно намерением дестабилизировать работу общества путем создания оснований для привлечения его к административной ответственности за неисполнение требований по каждому отдельному запросу, число которых за короткий промежуток времени является значительным.

При этом, как уже указывалось выше, в суд с иском  о об истребовании  информации о деятельности общества  ООО «МИРИАД РУС» не обращалось.

Вместе с тем судом первой инстанции справедливо учтено, что в течение                 2013 – 2014 годов арбитражными судами возбуждено порядка 22 дел по заявлениям акционерных обществ об оспаривании постановлений о привлечении к административной ответственности по статьей 15.19 КоАП РФ или предписаний административных органов о совершении действий в рамках исполнения требований ФЗ «Об акционерных обществах».  Инициатором данных административных дел и проверок также выступало ООО «МИРИАД РУС», при этом обстоятельства дел во многом являются сходными: ООО «МИРИАД РУС»  – владелец незначительного числа акций крупной компании                            (1 акция, 10 акций (всегда менее 1 %)), запрос большого количества документов, инициирование возбуждения дел об административных правонарушениях, неприменение судебных способов защиты (в частности, отсутствие исков об истребовании документов, оспаривании сделок и пр.)

Так, только в Арбитражном суде Республики Татарстан за короткий промежуток времени рассмотрены аналогичные дела с участием ООО «МИРИАД РУС»  –                                  № А65-10430/2014, № А65-7945/2014, № А65-7995/2014, А65-16217/2014                                     (по заявлениям ОАО «Татнефть» к Национальному банку Республики Татарстан об оспаривании постановлений о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ).  При этом в рамках одного из дел (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2015 по делу № А65-16217/2014)                       сделан вывод о наличии в действиях ООО «МИРИАД РУС»  признаков злоупотребления правом.

На основании изложенного, учитывая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.01.2011 № 8-О-П,                                                            разъяснений пунктов 1, 15 Информационного письма № 144, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении ООО «МИРИАД РУС» правами акционера, направленности его действий не на добросовестную защиту собственных интересов, а на создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает самозащиту права.

При таких обстоятельствах общество правомерно отказало ООО «МИРИАД РУС»                в предоставлении информации, что свидетельствует об отсутствии в действиях заявителя события вмененного административного правонарушения, предусмотренного                          частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Доводы апелляционной жалобы, связанные с отсутствием в действиях                              ООО «МИРИАД РУС» признаков злоупотребления,  подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства общество не оспаривает и не опровергает.

Какие-либо доводы и доказательства, позволяющие суду апелляционной инстанции переоценить указанные обстоятельства, например, обосновывающие необходимость получения обществом испрашиваемых документов, в том числе содержащих информацию о сделках с заинтересованностью и персональных данных,