Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А62-6896/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

08 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А62-6896/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   01.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    08.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Еремичевой Н.В. и Стахановой В.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителя заявителя – открытого акционерного общества «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» (ОГРН 1026701427059, ИНН 6730017336) – Ким Н.Л. (доверенность от 31.12.2014 № 14, паспорт), Кухта М.И. (доверенность от 05.09.2014                    № 189, паспорт), Николаевского А.В. (доверенность от 31.12.2014 № 15, в отсутствие административного органа – Центрального банка Российской Федерации (г. Москва, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице отделения по Смоленской области Главного управления по Центральному федеральному округу и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, –  общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (ИНН 7701901140), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2015 по делу № А62-6896/2014,  установил следующее.

Открытое акционерное общество «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» (далее – ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт», общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Смоленской области Главного управления по Центральному федеральному округу  (далее – отделение) с заявлением о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении от 14.10.2014  № 28-14-Ю/0009-23/1020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (далее – ООО «МИРИАД РУС»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2015 заявленные требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован отсутствие события административного правонарушения, предусмотренного частью  1 статьи 15.19 КоАП РФ. Суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении ООО «МИРИАД РУС» правами акционера, направленностью его действий не на добросовестную защиту собственных интересов, а на создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров, и наличии в связи с этим у ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» оснований для отказа ООО «МИРИАД РУС» в предоставлении информации.

Не согласившись с принятым решением, ООО «МИРИАД РУС» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судья Арбитражного суда Смоленской области Печорина В.А. не могла рассматривать настоящее дело в связи с наличием оснований для ее самоотвода. Полагает, что у суда отсутствовали основания для вывода о злоупотреблении ООО «МИРИАД РУС» своими правами акционера при истребования информации о деятельности общества. По мнению общества, вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии у общества интереса к испрашиваемым документам является ошибочным. Считает, что ООО «МИРИАД РУС»  избран надлежащий способ защиты нарушенного права путем обращения к административному органам с целью понудить  ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» представить необходимые документы. Указывает на пропуск заявителем срока на обжалование постановления отделения. Ссылается на дело                           № А62-6393/2014, в рамках которого постановление отделения о привлечении                              ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» к ответсвтенности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ  в связи с непредставлением информации ООО «МИРИАД РУС» признано законным.

ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» и отделение просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и  обоснованность.

В судебное заседание отделение и ООО «МИРИАД РУС», надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив   доводы  апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт»,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно предоставленной выписке со счета депо                 от 27.11.2013  № 01-011217101204140П ООО «МИРИАД РУС» владеет 10 (десятью) обыкновенными акциями ОАО «НК «Роснефть» -Смоленскнефтепродукт», что составляет 0, 00217 % голосующих акций.

17.06.2014 в адрес ОАО «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт» поступил запрос ООО «МИРИАД РУС» о предоставлении заверенных копий следующих документов, касающихся деятельности Общества:

1. Трудовых договоров или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководством общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых определены размеры выплат и/или зарплат и /или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:

– договор (контракт) с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества;

– договоры (контракты) с главным бухгалтером общества.

2. Копии действующего договора с аудитором общества –                                                      ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем»;

3. Действующего договора с реестродержателем общества – ООО «Реестр-РН», в соответствии с которым обществом поручено ведение и хранение реестра акционеров;

4. Действующего корпоративного пенсионного договора с НПФ «Нефтегарант»;

5. Договоров, заключенных за период с 01.07.2011 по дату направления ответа на запрос, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208                  «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на основании которых общество получило во временное владение и пользование от ОАО «НК «Роснефть» основные средства, принадлежащие                                      ОАО «НК «Роснефть» за плату;

6. Протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

7. Протоколов общих собраний акционеров общества, проведенных за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос.

Кроме того, 11.07.2014 ООО «МИРИАД РУС» направило обществу возражения на отказ в предоставлении копий документов Общества, дополнительно запросив следующие документы:

1. Копии приложений к предоставленным протоколам заседаний Совета директоров, являющихся неотъемлемыми частями таких протоколов за период с 01.01.2011 по дату направления ответа на настоящее требование;

2. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных в прошлые периоды между обществом и руководством общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:

– Договора (контракта) с единоличным исполнительным органом – бывшим генеральным директором общества – Вуйминым Виктором Васильевичем;

– Договора (контракта) с единоличным исполнительным органом – бывшим Генеральным директором общества – Долговым Александром Павловичем;

3. Копию договора (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями такого договора) с ООО «РН-Учет», на основании которого функции бухгалтерского и налогового учета выполняет самостоятельная организация;

4. Копии бюллетеней для голосования, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров общества и/или направивших бюллетени за период 2011 – 2014 годы;

5. Копии доверенностей на голосование, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров и/или направивших бюллетени за период 2011 – 2014 годы.

В ответ на указанные запросы общество представило ООО «МИРИАД РУС» следующие документы:

1.  Копии протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

2.  Копии протоколов общих собраний акционеров Общества, проведенных за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

3. Копии приложений к предоставленным протоколам заседаний Совета директоров, являющихся неотъемлемыми частями таких протоколов за период с 01.01.2011 по дату направления ответа на настоящее требование.

Одновременно общество уведомило ООО «МИРИАД РУС» об отказе в предоставлении иных запрошенных документов в связи с отнесением                                  гражданско-правовых договоров к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества; отнесением трудовых договоров к документам, содержащим персональные данные работников, предоставление которых возможно с согласия работников в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ                         «О персональных данных».

Не согласившись с отказом в предоставлении документов, ООО «МИРИАД РУС» 10.07.2014  обратилось в с жалобой  в управление службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Центральном федеральном округе.

Установив в ходе проверки факт отказа от предоставления информации акционеру и расценив названные обстоятельства в качестве нарушений положений                                           статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», отделение по Тверской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации  по Центральному федеральному округу по данному факту составило протокол об административном правонарушении, предусмотренном                                                              частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением отделения от 14.10.2014 № 28-14-Ю/0009-23/1020 общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной                                        частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением наказания в виде наложения административного штрафа в размере 500 000 рублей.

 Общество, не согласившись с указанным постановлением,  обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности  арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг инвестору по его требованию информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации

В соответствии с пунктом  1 статьи  6 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ)  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (в редакции, действовавшей в период производства по делу об административном правонарушении).

В соответствии с частью 3 статьи 96  ГК РФ правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом  и законом об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить, в том числе, протоколы общих собраний акционеров, бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным                                               пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, а также к иным документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями годового собрания акционеров, (совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»