Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу n А68-6369/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

25 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-6369/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истца – Крепель Ольги Ивановны (г. Тула) – Чембурова А.С. (доверенность № 71 ТО 0710221 от 25.07.2014), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Валентина-85» (г. Тула, ОГРН 1027100685149, ИНН 7102002592) – Филатовой С.А. (доверенность от 09.06.2014), от ответчика – Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области – Чижковой Н.В. (доверенность № 02-18/28004 от 31.12.2014), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, Бондаревой Валентины Васильевны, Одоевцева Юрия Владимировича, Одоевцевой Алевтины Алексеевны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крепель Ольги Ивановны (г. Тула) на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.10.2014 по делу № А68-6369/2014 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Крепель О.И. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валентина-85» (далее – ООО «Валентина-85», общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области), в котором просила суд признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Валентина-85» с 158 446 руб. 02 коп. до 697 210 руб. 02 коп. путем внесения дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 1 от 14.10.2005 общего собрания участников ООО «Валентина-85»; признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Валентина-85», а именно – абзац 11, 12 в разделе «Уставной капитал общества» и пункт 5 учредительного договора ООО «Валентина-85», утвержденные и оформленные протоколом № 2 от 10.12.2005; признать недействительной государственную регистрацию изменений (запись ГРН № 2067105001247 от 23.01.2006), внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Валентина-85», оформленных протоколами № 1 от 14.10.2005 и № 2 от 10.12.2005; обязать Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения исковых требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участники ООО «Валентина-85» Бондарева В.В., Одоевцев Ю.В., Одоевцева А.А.

Решением суда от 20.10.2014 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец пропустил как двухмесячный срок подачи заявления о признании решения общего собрания участников общества, установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) (в редакции, действовавшей в период проведения собраний участников общества), так и общий трехгодичный срок исковой давности (т. 3, л. д. 67 – 77).

В жалобе Крепель О.И. просит решение отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что при подготовке и проведении собраний участников общества были допущены существенные нарушения Закона об обществах. Полагает, что увеличение уставного капитала общества не состоялось. Обращает внимание суда на существующий корпоративный конфликт в обществе.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Валентина-85» в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает решение суда законным и обоснованным. Настаивал на пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, отзывы на жалобу не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с уставом общества в редакции от 30.03.2001 его уставный капитал составлял 158 446 руб. 02 коп. и распределялся между участниками следующим образом:

Бондарева В.В. – 55 103 руб.;

Крепель О.И. – 74 409 руб. 45 коп.;

Крепель Н.И. – 20 руб. 70 коп.;

Одоевцев Ю.В. – 14 456 руб. 01 коп.;

Одоевцева А.А. – 14 456 руб. 01 коп.

Согласно устава общества в редакции от 10.12.2005 его уставный капитал составлял 697 210 руб. 02 коп. и распределялся между участниками следующим образом:

Бондарева В.В. – 255 103 руб. 84 коп.;

Крепель О.И. – 160 473 руб. 45 коп.;

Крепель Н.И. – 20 руб. 70 коп.;

Одоевцев Ю.В. – 140 806 руб. 01 коп.;

Одоевцева А.А. – 140 806 руб. 01 коп.

В качестве основания для увеличения уставного капитала общества и изменения долей участников представлены: протокол № 1 общего собрания участников                        ООО «Валентина-85» от 14.10.2005, в котором закреплено единогласно принятое всеми участниками общества решение увеличить уставный капитал до 697 210 руб. 02 коп., увеличив его на 538 764 руб. с выплатой указанной суммы до 30.12.2005 и распределении долей участников следующим образом: Бондарева В.В. – 255 103 руб. 84 коп.;                      Крепель О.И. – 160 473 руб. 45 коп.; Крепель Н.И. – 20 руб. 70 коп.; Одоевцев Ю.В. – 140 806 руб. 01 коп.; Одоевцева А.А. – 140 806 руб. 01 коп. В протоколе указано, что в собрании приняли участие все участники общества. Протокол подписан председателем собрания Бондаревой В.В., секретарем собрания Одоевцевой А.А.; протокол № 2 общего собрания участников ООО «Валентина-85» от 10.12.2005, в котором закреплено единогласно принятое всеми участниками общества решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества в части увеличения уставного капитала до 697 210 руб. 02 коп. и распределения его между участниками общества в пропорции, указанной в протоколе собрания № 1 от 14.10.2005. В протоколе указано, что в собрании приняли участие все участники общества. Протокол подписан председателем собрания Бондаревой В.В., секретарем собрания Одоевцевой А.А.

Вышеназванные протоколы находятся не только в обществе, но и в материалах регистрационного дела ООО «Валентина-85», которое ведется налоговым органом (т. 2,             л. д. 1-163).

На основании протокола № 2 общего собрания участников ООО «Валентина-85» от 10.12.2005 Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области внесены в ЕГРЮЛ соответствующие сведения об увеличении уставного капитала и распределении его между участниками.

Ссылаясь на то, что о проведении 14.10.2005 и 10.12.2005 общих собраний участников ООО «Валентина-85» Крепель О.И. не извещалась, участия в указанных собраниях не принимала, не вносила денежных средств в качестве дополнительного вклада на увеличение уставного капитала, Крепель О.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников ООО «Валентина-85» от 14.10.2005 № 1 и от 10.12.2005 № 2.

Положениями статьи 19 Закон об обществах (в редакции, действовавшей в период проведения собраний участников общества) предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом общества, в редакции, действовавшей в период проведения оспариваемых собраний, также была предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества или дополнительных вкладов участников.

В рассматриваемом случае собрание участников ООО «Валентина-85» приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, оформив указанное решение протоколом № 1 от 14.10.2005.

Обосновывая свои требования, Крепель О.И. ссылается на то, что об указанном собрании не уведомлялась, в собрании не участвовала и за принятие решения об увеличении уставного капитала не голосовала.

Отклоняя названные доводы, суд области правомерно исходил из того, что хотя ответчиком не были представлены документы, подтверждающие уведомление истца о собрании участников, созванном на 14.10.2005, статьей 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность по хранению обществом протоколов общих собраний участников, а не подготовки к собраниям. При этом судом обоснованно принято во внимание, что между датой собраний участников, связанных с увеличением уставного капитала в ООО «Валентина-85» и датой обращения истца в суд с настоящим иском прошло почти 9 лет.

Между тем об осведомленности истца о проведении вышеназванного собрания участников и одобрении его решений свидетельствуют представленные ответчиком оригиналы журнала кассира-операциониста ООО «Валентина-85» за период с 1.01.2004 по декабрь 2006 года, а также оригиналы кассовых документов общества за ноябрь и декабрь 2005 года.

Приходными кассовыми ордерами (далее – ПКО) подтверждается внесение истцом в кассу общества учредительных взносов в сумме: 5 064 руб. по ПКО № 386 от 24.11.2005, 40 000 руб. по ПКО № 397 от 01.12.2005, 41 000 руб. по ПКО № 421 от 12.12.2005.

Всего в ноябре-декабре 2005 года истцом было внесено в кассу общества в качестве учредительных взносов 86 064 руб., что вместе с номинальной стоимостью доли истца, как участника, закрепленной за ней по уставу в редакции от 30.03.2001 (74 409 руб. 45 коп.) составляет 160 473 руб. 45 коп., т.е. тот размер номинальной стоимости доли истца, который указан в протоколах от 14.10.2005 № 1 и от 10.12.2005 № 2 собраний участников общества об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы, а также указанной в уставе общества в редакции от 10.12.2005.

Доводы истца о том, что Крепель О.И. не вносила взносы в уставный капитал, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчиком в суд были представлены сброшюрованные оригиналы кассовых документов общества за ноябрь и декабрь 2005 года и книга кассира-операциониста, отражающая информацию о движении денежных средств указанных в этих документах. Содержание поименованных документов истцом ни в суде первой, ни в суд второй инстанций опровергнуто не было.

Судом области справедливо отмечено, что операции по внесению денежных средств в качестве учредительных взносов осуществлялись в период, когда между истцом и генеральным директором общества конфликта не было.

В названных кассовых документах содержатся приходные кассовые ордера, подтверждающие внесение учредительных взносов и иными участниками общества (Бондаревой В.В., Одоевцевым Ю.В., Одоевцевой А.А.).

Всего представлены документы, подтверждающие внесение участниками общества в ноябре-декабре 2005 года учредительных взносов на общую сумму 395 000 руб. Указанная сумма меньше определенной собранием участников от 14.10.2005, однако, судом области из пояснений ответчика установлено, что у него не сохранились кассовые документы за октябрь 2005 года, поэтому суд первой инстанции обоснованно указал об отсутствии оснований для вывода о том, что взносы в уставный капитал были оплачены лишь частично.

Кроме того, факт увеличения в 2005 году уставного капитала общества подтвержден третьими лицами.

Возражая на довод истца о том, что ответчиком не представлен протокол общего собрания участников по утверждению итогов увеличения уставного капитала, что является нарушением требования Закона об обществах, последним в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности (т. 3, л. д. 2 – 6).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Настоящее исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд Тульской области 01.07.2014, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции