Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А54-5258/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

порядке, предусмотренном Гражданским кодексам Российской Федерации и иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Таким образом, изложенными правовыми нормами установлено требование об обязательной государственной регистрации договора аренды предприятия, однако правовые последствия в случае отсутствия регистрации такого договора не указаны.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 (далее – постановление Пленума № 73) разъяснил, что в случае достижения сторонами соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, подлежащего государственной регистрации, но не зарегистрированного, передачи собственником имущества в пользование в отсутствие замечаний со стороны принявшего его лица, достижения ими соглашения о размере платы за пользование имуществом, по иным условиям пользования и исполнения названных условий следует исходить из того, что стороны связаны обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из них, основания для применения норм о неосновательном обогащении не имеется, а пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» сформулирована правовая позиция, согласно которой сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Суд апелляционной инстанции, установил, что фактически  холдинг пользовался имуществом заводом и неопределенности в вопросе о том, каким имуществом осуществляется пользование, не возникало.

Вместе с тем, такое пользование было прекращено по инициативе самого завода.

Так, из материалов дела видно, что письмом от 10.09.2013 завод направил в адрес холдинга уведомление о прекращении действия соглашения с 16.09.2013 (т. 1, л. д. 66)  и  потребовал возвратить имущество, ранее полученное холдингом  в пользование от завода, подписав акты приема-передачи. В письме от 10.09.2013 (т. 2, л. д. 74) заявил об отказе от продажи и отчуждения своего имущества.  В письме от 19.09.2013 (т. 2, л. д. 7) завод  повторно потребовал возвратить имущество. 

В письме от 20.09.2013 холдинг уведомил завод о том, что осуществляет вывоз принадлежащего ему имущества со складов завода (т. 2, л. д. 11).

Таким образом, пользование  имущественным комплексом прекращено, что не оспаривается заводом.

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией  завода о наличии у  холдинга  обязательств по оплате пользования, поскольку фактически  такое пользование холдингом оплачено.

Приходя к такому выводу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора  судом принимается  во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное  значение условия договора  в  случае  его неясности  устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3.3 установлено, что соглашение считается утратившим силу, если до 15.09.2013 стороны заявят об отказе от заключения договоров купли-продажи в соответствии  с соглашением о порядке приобретения имущественного комплекса от 30.04.2013, либо заключение указанных договоров станет невозможными по причине неисполнения обязательств по заключению указанных договоров купли-продажи одной  из сторон.

В настоящем случае завод в письме от 10.09.2013 (т. 2, л. д. 74)  фактически заявил об отказе от отчуждения своего имущества, сделка в отношении которого  предусматривалось  соглашением о порядке приобретения имущественного комплекса от 30.04.2013 (т. 1, л. д. 66).

При этом до момента такого отказа  холдинг вносил плату за пользование  имуществом.

Так, по актам приема-передачи от 28.05.2013, от 17.06.2013, от 24.06.2013, от 16.07.2013  было передано 3 217 474 рубля. При этом получивший их предприниматель выступал на одной стороне с заводом и являлся его  руководителем.

Кроме того, холдинг оплачивал задолженность  завода перед третьими лицами по платежным поручениям от 20.05.2013, от 21.05.2013, от 28.05.2013, от 06.06.2013, от 17.07.2013, от 18.07.2013, от 16.08.2013 (т. 2, л. д. 26, т. 3, л. д. 69–88) .

Общая сумма выплаченных холдингом заводу за период пользования имущественным комплексом денежных средств составила 3 852 243 рубля 09 копеек.

Доказательств того, что указанная сумма не соответствует аналогичным расценкам (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) заводом, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Утверждение заявителя о том, что за пользование  имущественным комплексом холдинг должен уплатить денежные средства и передать имущество, предусмотренные пунктом 3.4 соглашения, основано на неверном толковании его условий. 

Указанным пунктом установлено, что если невозможность заключения договоров купли-продажи имущественного комплекса завода возникла вследствие неисполнения обязанности стороны-1 произвести отчуждение имущества, сторона-2 имеет право собирать урожай, выращенный на земельных участках завода, при этом стороне-2 уплачивает стороне-1 5 000 000 рублей, что является платой за пользование имуществом завода, указанным в приложениях № 1, 2 и 4 за период с момента подписания соглашения до 15.09.2013, за вычетом суммы указанной в пункте 2.2.6 соглашения, а также передает строне-1 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена. При этом, сторона-2 возвращает стороне-1 имущество, переданное строне-2 в соответствии   с условиями договора с учетом требований пункта 2.2.3 договор считает расторгнутым. 

В данном случае прекращение соглашения обусловлено не неисполнением стороной-1 обязанности произвести отчуждение, а односторонним волеизъявлением  завода на  прекращение  действия соглашения.

Таким образом, требование о взыскании с холдинга платы на основании пункта 3.4 соглашения неправомерно.

Плата за пользование в случае одностороннего отказа от исполнения  соглашения, что имело место в настоящем случае,  не установлена. С учетом  выплаты  холдингом в пользу завода указанной выше суммы в  3 852 243 рубля 09 копеек в период фактического пользования имуществом и недоказанности заводом ее несоответствия установленным расценкам (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации),  требования завода правомерно оставлены без удовлетворения.      

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в  апелляционной жалобе  доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе подлежат отнесению на  заявителя.

            В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ  от 28.05.2009 № 36                               по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной  части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей  271   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2014 по делу № А54-5258/2013 в части отказа в удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Старожиловский конный завод» оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         Л.А. Капустина

                         О.Г. Тучкова

                         Ю.А. Волкова