Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А54-5258/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

23 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А54-5258/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   20.03.2015

Постановление изготовлено в полном объеме   23.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Волковой Ю.А. и  Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю.,  при участии до перерыва от общества  с  ограниченной  ответственностью  «Агрохолдинг  «Старожиловский» (г. Рязань, ОГРН 1126229003570, ИНН 6229046398) – Передерий А.Н. (доверенность от 09.04.2014), в отсутствие закрытого  акционерного  общества  «Старожиловский  конный завод» (Рязанская область, Старожиловский район, р.п. Старожилово, ОГРН 1026200622095,  ИНН 6221000377), индивидуального предпринимателя  Гагут Риммы Христофоровны (ОГРНИП 305503209000050),  общества  с ограниченной  ответственностью «Агроинвестпроект» (г. Москва, ОГРН5087746542153), Суслова Романа Юрьевича,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Старожиловский конный завод» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2014 по делу № А54-5258/2013 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Закрытое  акционерное  общество  «Старожиловский  конный завод» (далее – завод) обратилось в Арбитражный  суд Рязанской области  с исковым  заявлением  (с учетом уточнения) к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Агрохолдинг  «Старожиловский» (далее – холдинг) о взыскании   4 000 000 рублей и возложении на холдинг  обязанности  передать заводу  1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена (т. 1, л. д. 4).

Определением от 13.11.2013 исковое  заявление принято к производству   и делу присвоен № А54-5258/2013 (т. 1, л. д. 1). 

Определением  суда от 10.12.2013 (т. 2, л. д. 43),  принятым на основании статьи 51  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации,  к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно  предмета  спора,  привлечены  индивидуальный предприниматель Гагут  Римма Христофоровна (далее – предприниматель),  общество  с  ограниченной  ответственностью «Агроинвестпроект» (далее – общество).

Кроме того,  холдинг обратился в суд с исковым заявлением к предпринимателю, заводу и  обществу  о признании недействительным соглашения о взаимодействии сторон при осуществлении пользования имуществом завода  от  30.04.2013 (т. 5, л. д. 4).

Определением от 18.04.2014 исковое  заявление принято к производству   и делу присвоен № А54-1271/2014 (т. 5, л. д. 1). 

Определением от 04.07.2014 (т. 6, л. д. 39), принятым на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела № А54-5258/2013  и                                       № А54-1271/2014 объедены  в  одно  производство  для их  совместного  рассмотрения  с присвоением объединенному делу № А54-5258/2013.

 Кроме этого, холдинг  обратился в суд с исковым заявлением к  заводу,    предпринимателю и обществу о  взыскании  с ответчиков в равных долях неустойки  в  сумме  20 000 000 рублей.

Определением от 18.02.2014 исковое  заявление принято к производству   и делу присвоен № А54-277/2014 (т. 7, л. д. 1). 

Определением  суда от 16.07.2014 (т. 8, л. д. 136), принятым на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела                            № А54-277/2014 и № А54-5258/2013  объединены  в  одно  производство  для  их  совместного  рассмотрения с присвоением объединенному делу № А54-5258/2013.

Решением суда от 14.11.2014 (т. 9, л. д.  153) в удовлетворении исковых требований завода и холдинга отказано.  Судебный акт  мотивирован  незаключенностью спорного договора и невозникновением  у сторон  каких-либо обязательств по нему.

В апелляционной жалобе завод просит решение отменить в части отказа в удовлетворении его исковых требований (о взыскании с холдинга   4 000 000 рублей и возложении на него обязанности  передать заводу  1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена). Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что судом не учтены разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 3 постановления от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно которым стороны договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Считает, что поскольку ответчик пользовался имуществом, он должен внести за это предусмотренную соглашением сторон плату.

В отзыве холдинг просит решение в оспариваемой части оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Указывает, что спорная сделка правомерно квалифицирована судом в качестве договора аренды предприятия, которая подлежит государственной регистрации. Однако такая регистрация  не могла быть осуществлена по причине передачи в составе имущественного комплекса земельных участков, находящихся в  постоянном (бессрочном) пользовании. В связи с этим оценивает спорный договор как ничтожную сделку ввиду ее противоречия статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 20 Земельного кодекса Российской федерации (в редакциях, действующих на момент подписания соглашения). Обращает внимание на то, что, кроме земельных участков, находящихся в постоянном (бессрочном) пользовании  завода в состав имущественного комплекса вошли и земельные участки, принадлежащие ему на праве  долевой собственности. При этом остальные сособственники не предоставляли заводу право распоряжения их долями. По этому основанию спорная сделка также противоречит  положениям  статей 209, 244, 246 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.  В письменных пояснениях, представленных суду в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что в  доводах и пояснениях от 15.09.2014 завод подтвердил  факт получения от  холдинга  денежных средств в сумме 3 179 055 рублей 10 копеек. Отмечает, что общая сумма денежных средств, полученных заводом от холдинга, составила 3 852 243 рубля 09 копеек  (путем передачи наличных денежные средств  и оплаты за завод задолженности третьим лицам).

В судебном заседании до перерыва представитель  холдинга поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле,   извещенные надлежащим образом о времени и месте  его рассмотрения, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции  представителей не направили, в связи с чем судебное разбирательство проводилось в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36), если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть  решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Поскольку возражений относительно частичного пересмотра судебного акта не заявлено,  законность и обоснованность судебного акта  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа в удовлетворении требований о взыскании  с холдинга   4 000 000 рублей и возложении  на него обязанности  передать 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена.

В судебном заседании 17.03.2015, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 09 час 30 мин 20.03.2015.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя холдинга (до перерыва), Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела,  30.04.2013 между заводом,   предпринимателем, обществом  (сторона-1) и холдингом   (сторона-2)  заключено соглашение о порядке приобретения имущественного  комплекса  завода (т. 1, л. д. 11), которым определены  порядок взаимодействия сторон в ходе приобретения стороной-2 имущественного  комплекса  завода,  взаимные права и обязанности, а  также условия совершения сторонами  сделок  по  отчуждению  конкретного  имущества,  входящего  в имущественных комплекс.

В пункте 1.2 договора стороны определили, что имущественный комплекс  завода представляет  собой  совокупность  недвижимого  имущества  (строений  и  сооружений,  принадлежащих  заводу, указанных в приложении № 1);  совокупность  земельных  участков,  принадлежащих заводу (приложение № 2);  совокупность  единиц  лошадей,  принадлежащих заводу (приложение № 3);  совокупность  принадлежащих  заводу транспортных и технических средств (приложение № 4); совокупность акций завода, принадлежащих предпринимателю  и обществу (приложение № 5).

Таким образом, указанное соглашение фиксировало достигнутую договоренность по  будущей передаче прав холдингу на имущественный комплекс завода и по существу  являлось предварительным договором.

До   юридической передачи заводом прав  на имущественный комплекс холдингу стороны в тот же день, 30.04.2013,  подписали  соглашение  о  взаимодействии при  осуществлении  пользования  имуществом завода (т. 1, л. д. 37),  в котором  предусмотрели, что на период проведения сделки по приобретению имущественного комплекса завода,   стороны      обязуются   предпринимать   совместные   действия   в   целях   продолжения деятельности общества, а также надлежащего использования принадлежащего обществу имущества.

Согласно пункту 2.1.1 соглашения о взаимодействии сторона-1 обязалась передать в пользование стороны-2 в срок до 01.05.2013 по акту приема-передачи имущество, указанное в приложениях № 1-4.

Пунктом 2.2.2 соглашения о взаимодействии стороне-2  предоставлялось право использовать имущество, переданное ей в соответствии с пунктом 2.1.1 соглашения, по своему назначению, в частности пользоваться земельными участками в соответствии с их целевым назначением и разрешенным  использованием,  пользоваться  движимым  и  недвижимым имуществом  -  техникой,  строениями и  сооружениями в  соответствии  с их назначением и приложением № 5.

При этом, согласно пункту 2.2.4 соглашения о взаимодействии, сторона-2 обязалась предоставить  стороне-1  в  срок  до  01.08.2013 по  акту  приема-передачи  денежные  средства  на  погашение  кредиторской  задолженности завода, в размере, указанном в приложении № 6.

Кроме того, согласно пункту 2.2.5 соглашения о взаимодействии сторона-2  обязалась  еженедельно  (с  даты  подписания  соглашения) предоставлять стороне-1 денежные  средства, необходимые для погашения текущих расходов, в размере и составе, указанном в приложении № 8 к договору.  Денежные  средства  предоставляются  на  основании письменной  заявки завода по акту приема-передачи.

Срок действия соглашения установлен с момента подписания и до 15.09.2013 (пункт 3.1 соглашения).

Пунктом 3.4 соглашения установлено, что если невозможность заключения договоров купли-продажи имущественного комплекса завода возникла вследствие неисполнения обязанности стороны-1 произвести отчуждение имущества, сторона-2 имеет право собирать урожай, выращенный на земельных участках завода, при этом сторона-2 уплачивает стороне-1   5 000 000 рублей, что является платой за пользование имуществом завода, указанным в приложениях № 1, 2 и 4, за период с момента подписания соглашения до 15.09.2013, за вычетом суммы указанной в пункте 2.2.6 соглашения, а также передает строне-1     1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена. При этом сторона-2 возвращает стороне-1 имущество, переданное стороне-2 в соответствии   с условиями договора.  

Письмом от 10.09.2013 завод направил в адрес холдинга уведомление о прекращении действия соглашения с 16.09.2013 (т. 1, л. д. 66)  и  потребовал возвратить имущество, ранее полученное холдингом  в пользование от завода, подписав акты приема-передачи. В письме от 19.09.2013 (т. 2, л. д. 7) завод  потребовал повторно возвратить имущество. 

В письме от 20.09.2013 холдинг уведомил завод о том, что осуществляет вывоз принадлежащего ему имущества со складов завода (т. 2, л. д. 11).

Полагая, что за период пользования холдингом имуществом завода, последний должен уплатить за это предусмотренную пунктом 3.4 плату, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции, квалифицировав   соглашение о взаимодействии в качестве договора аренды предприятия и установив, что он не прошел государственную регистрацию, пришел к выводу о незаключенности сделки и невозникновении в связи с этим каких-либо обязательств сторон.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод ошибочным, но не повлекшим принятие неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 656 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в том числе землей и другими природными ресурсами, производится в