Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А68-2690/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

17 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-2690/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  17.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола заседания секретарем Чапаевым В.А.,  при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – Сафроновой Е.Б. (доверенность от 21.05.2014 № 116/7), представителя открытого акционерного общества «Урожай» – Самойлова А.С. (доверенность от 06.02.2015), в отсутствие других надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урожай» на определение  Арбитражного суда Тульской области от 28.01.2015 по делу № А68-2690/2014, вынесенное по заявлению открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва,                         ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о  включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» (д. Кораблино Кимовского района Тульской области, ОГРН 1067149000368, ИНН 7115020398) в размере 153 638 683 руб. 54 коп.,                           как обеспеченные залогом имущества должника, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Утюгов Сергей Львович.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» 31.10.2014 (согласно штампу входящей корреспонденции суда) обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» в размере 153 638 683 руб. 54. как обеспеченные залогом.

Определением суда от 28.01.2015 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество «Урожай» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что размер требования не подтвержден соответствующими доказательствами. Полагает, что завышение банком размера требований нарушает его права, поскольку ОАО «Урожай» с должником действует в рамках крупнейшего в Центральном федеральном округе сельскохозяйственного производственного холдинга, и соответственно они  имеют общие экономические связи.

Банком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, определение суда просит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» и                                  ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» были заключены: кредитный договор от 21.06.2010 № 100100/0295, договор об открытии кредитной линии от 28.04.2011 № 110100/0220, договор об открытии кредитной линии от 03.05.2011                             № 110100/0228.

Согласно пункту  1.1 кредитного договора от 21.06.2010 № 100100/0295, кредитор (ОАО «Россельхозбанк») обязуется предоставить заемщику (ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО») денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Размер кредита 34 900 000 руб. (пункт 1.2 кредитного договора от 21.06.2010                     № 100100/0295).

Процентная ставка установлена в размере 12 % годовых (пункт 1.4 кредитного договора от 21.06.2010 № 100100/0295).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 10.06.2011 (пункт 1.6 кредитного договора № 100100/0295 от 21.06.2010).

Статьей 4 кредитного договора № 100100/0295 от 21.06.2010 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и возврата кредита.

Статьей 7 кредитного договора от 21.06.2010№ 100100/0295  сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по кредитному договору                               № 100100/0295 от 21.06.2010 в размере 34 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 468 от 28.06.2010.

Согласно п. 1.1 договора № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011, кредитор (ОАО «Россельхозбанк») открывает заемщику (ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО») кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 10 % годовых (п. 1.4 договора № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 17.04.2012 (п. 1.6 договора № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011).

Статьей 4 договора № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по договору № 110100/0220 об открытии кредитной линии от 28.04.2011 в размере 30 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами № 2062 от 28.04.2011, № 1681 от 24.09.2011, № 20 36 от 06.05.2011, № 1461 от 26.05.2011, № 2336 от 31.05.2011.

Согласно п. 1.1 договора № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 10 % годовых (п. 1.4 договора № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 17.04.2012 (п. 1.6 договора № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011).

Статьей 4 договора № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по № 110 100/0228 об открытии кредитной линии от 03.05.2011 в размере 50 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами № 2038 от 04.05.2011, № 1717 от 06.05.2011, № 2131 от 17.05.2011, № 1463 от 23.05.2011, № 1467 от 26.05.2011, № 1921 от 31.05.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам между                  ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» были заключены: договор № 110100/0220-5 о залоге оборудования от 28.04.2011, договор                   № 110100/0228-5/1 о залоге оборудования от 05.05.2011, договор № 110100/0228-5/2 о залоге оборудования от 05.05.2011, договор № 110100/0228-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 03.05.2011.

Предметом залога является: имущество, указанное в статье 3 договора                                № 110100/0220-5 о залоге оборудования от 28.04.2011 и в приложении 1 к настоящему договору; оценочная стоимость предмета залога составляет 60 999 71 руб.; имущество, указанное в статье 3 договора № 110100/0228-5/1 о залоге оборудования от 05.05.2011 и в приложении 1 к настоящему договору; оценочная стоимость предмета залога составляет 60 999 71 руб.; имущество, указанное в статье 3 договора № 110100/0228-5/2 о залоге оборудования от 05.05.2011 и в приложении 1 к настоящему договору; оценочная стоимость предмета залога составляет 58 659 601 руб.; имущество, указанное                                      в статье 3 договора № 110100/0228-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 03.05.2011 и в приложении 1 к настоящему договору; оценочная стоимость предмета залога составляет 23 121 820 руб.

Согласно расчету банка задолженность ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» составляет в сумме 153 638 683,54 руб., в том числе основной долг в сумме 114 900 000 руб., проценты в сумме 38 267 650,60 руб., комиссия в сумме                               471 032,94 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции заявление удовлетворено правомерно, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В силу пункта 3 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов                3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как следует из материалов дела,  ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» были заключены: кредитный договор от 21.06.2010                      № 100100/0295, договор об открытии кредитной линии от 28.04.2011 № 110100/0220, договор об открытии кредитной линии от 03.05.2011 № 110100/0228.

Согласно пункту  1.1 кредитного договора от 21.06.2010 № 100100/0295, кредитор (ОАО «Россельхозбанк») обязуется предоставить заемщику (ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО») денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Размер кредита 34 900 000 руб. (пункт 1.2 кредитного договора от 21.06.2010                    № 100100/0295).

Процентная ставка установлена в размере 12 % годовых (пункт 1.4 кредитного договора от 21.06.2010 № 100100/0295).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 10.06.2011 (пункт 1.6 кредитного договора № 100100/0295 от 21.06.2010).

Статьей 4 кредитного договора № 100100/0295 от 21.06.2010 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и возврата кредита.

Статьей 7 кредитного договора от 21.06.2010№ 100100/0295  сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по кредитному договору                             № 100100/0295 от 21.06.2010 в размере 34 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 468 от 28.06.2010.

Согласно п. 1.1 договора № 110100/0220 об открытии кредитной