Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А09-5208/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в сдаче в аренду принадлежащего ему автотранспортного средства, убытки обществу.

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет возражения апеллянта о том, что надлежащих доказательств использования полуприцепа обществом в своей хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено, а также доказанности им того, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу.

Также суд не принимает во внимание довод жалобы о том, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, так как апеллянтом не представлено объективных данных и доказательств, подтверждающих факт наличия убытков (возможности их причинения) для общества и его участников.

Указанные сделки носили возмездный характер и совершены в процессе текущей хозяйственной деятельности ООО «Рубикон-Транс».

Сведений о том, что встречное предоставление по результатам использования арендованного имущества было неравноценным, в материалах дела не имеется.

Также отклоняется как несостоятельная ссылка заявителя в жалобе на то, что оспариваемые договоры аренды со стороны арендатора – ООО «Рубикон-Транс» подписаны неуполномоченными лицами, а именно: заместителем директора по автотранспорту Барсуковым А.Г. и начальником транспортного отдела Тимошковым С.В.

Нормами п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Использование ООО «Рубикон-Транс» арендованного имущества в своей хозяйственной деятельности и в дальнейшем получение прибыли от его использования фактически является прямым доказательством одобрения спорных договоров и свидетельствует о доброй воле сторон при заключении и исполнении спорных договоров.

Относительно доводов заявителя жалобе об отсутствии пропуска с его сторона срока исковой давности суд апелляционной инстанции поясняет следующее.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Наумочкиным М.И. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Исходя из системного анализа норм ГК РФ (ст.ст. 2, 9, 53, 91, 181) и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.ст. 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 50 и др.) суд первой инстанции при вынесении решения верно исходил из того, что участники общества с ограниченной ответственностью должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях участников общества.

Согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередные (ежегодные) собрания обществ с ограниченной ответственностью должны проводиться не позднее истечения четырех месяцев по окончании финансового года, который, по общему правилу, оканчивается 31 декабря соответствующего года. Таким образом, ежегодное собрание участников общества должно проводиться не позднее апреля месяца последующего года.

В свою очередь, участники общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок. Самоустранение участника общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Как следует из материалов дела, истец – Хорьков Н.Ю. является участником ООО «Рубикон-Транс» с 19.12.2012, доля в уставном капитале ООО «Рубикон-Транс» в размере 60 % приобретена им по договорам купли-продажи долей от 19.12.2012, заключенным с ЗАО «Рубикон», Поляковым В.Н., Бацаценко И.В.

Доказательств того, что правопредшественники Хорькова Н.Ю. в управлении обществом не участвовали и не знали о сделках общества, не принимали участие в годовых собраниях и не извещались об их проведении, в суд не представлено.

Согласно пояснениям свидетелей Полякова В.Н. и Бацаценко И.В., данным при рассмотрении дела в суде первой инстанции, годовые собрания в ООО «Рубикон-Транс» проводились, бухгалтерская отчетность Наумочкиным М.И. им предоставлялась.

Хорьков Н.Ю. 24.01.2013 назначен на должность генерального директора ООО «Рубикон-Транс».

В материалах дела имеется письмо от 24.04.2013 № 02/2013, в соответствии с которым Наумочкин М.И. уведомил вновь избранного генерального директора ООО «Рубикон-Транс» Хорькова Н.Ю. о наличии у общества перед ним задолженности по договорам аренды автотранспортного средства МАЗ 9380 г/р/з АВ 7300 32 за период с 2009 года по 2012 год в размере 939 600 руб., исходя из размера арендной платы –      30 000 руб. ежемесячно (т. 1, л. д.72).

Указанное письмо было получено адресатом 13.05.2013, что подтверждается  сведениями с официального сайта «Почта России» (т. 1, л. д. 74).  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец мог узнать о наличии спорных договоров аренды автотранспортных средств не позднее 13.05.2013.

Исковое заявление о признании недействительными договоров аренды транспортного средства согласно почтовому штемпелю направлено в суд 21.05.2014 .

 При таких обстоятельствах суд пришел  к обоснованному выводу, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требований, заявленных по данному делу, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которой, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями  статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс» Хорькова Н.Ю. о признании недействительными договоров аренды автотранспортного средства (полуприцепа «МАЗ 9380» гос.рег.знак АВ 7300) от 11.01.2010, от 11.01.2011, от 10.01.2012, от 09.01.2013.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2014 по делу № А09-5208/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                              Л.А. Капустина

                                                                                                                         Е.Н. Тимашкова