Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А09-5208/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

17 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А09-5208/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  10.03.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  17.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от участника общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс» Хорькова Николая Юрьевича – Федоровой Н.А. (доверенность от 18.10.2013 № 32 АБ 0667806), от Наумочкина Михаила Ивановича – Жариновой  И.И. (доверенность от 21.01.204 № 32 АБ 0704848), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хорькова Николая Юрьевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2014 по делу № А09-5208/2014 (судья Артемьева О.А.)  установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс» Хорьков Николай Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс» (далее – ООО «Рубикон-Транс») и Наумочкину Михаилу Ивановичу о признании недействительными договоров аренды  транспортного средства (полуприцепа МАЗ 9380 гос. рег. знак АВ 7300) от 11.01.2010, от 11.01.2011, от 10.01.2012, от 09.01.2013.

Решением суда исковые требования оставлены без удовлетворения.

Хорьков Николай Юрьевич в жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.  Указывает на то, что оспариваемые договоры и акты приема-передачи к ним со стороны арендатора подписаны неуполномоченными лицами. Полагает указанные договоры сделками с заинтересованностью. Полагает, что истцом доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу. Считает, что надлежащих доказательств использования полуприцепа обществом в своей хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено. Отмечает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец не был уведомлен об аренде указанного полуприцепа,  ссылается на отсутствие в бухгалтерской отчетности соответствующих сведений, указывает, что истец узнал о нарушении своих прав на основании документов от 05.12.2013.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей  лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.05.2014, Хорьков Н.Ю. является учредителем ООО «Рубикон-Транс» с размером доли 60 %.

Между Наумочкиным М.И. (арендодатель) и ООО «Рубикон-Транс» (арендатор) 11.01.2010 был заключен договор аренды автотранспортного средства – полуприцепа «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32.

В соответствии с п. 9.1 договора срок его действия установлен с 11.01.2010 по 31.12.2010.

Стоимость аренды полуприцепа на основании п. 2.1 договора стороны согласовали в Приложении № 1, где установили ежемесячный размер арендной платы в сумме                     30 000 руб.

По акту приема-передачи автотранспортного средства от 11.01.2010 полуприцеп «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32 был передан арендодателем арендатору.

Между Наумочкиным М.И. (арендодатель) и ООО «Рубикон-Транс» (арендатор) 11.01.2011 был заключен договор аренды автотранспортного средства – полуприцепа «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32.

В соответствии с п. 9.1 договора срок его действия установлен с 11.01.2011 по 11.01.2012.

Стоимость аренды полуприцепа стороны в соответствии с п. 2.1 договора согласовали в Приложении № 1. В Приложении № 1 стороны установили арендную плату в размере 30 000 руб.

По акту приема-передачи автотранспортного средства от 11.01.2011 полуприцеп «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32 был передан арендодателем арендатору.

Между Наумочкиным М.И. (арендодатель) и ООО «Рубикон-Транс» (арендатор) 10.01.2012 был заключен договор аренды автотранспортного средства – полуприцепа «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32.

В соответствии с п. 9.1 договора срок его действия установлен с 10.01.2012 по 10.01.2013.

Стоимость аренды полуприцепа стороны в соответствии с п.2.1 договора согласовали в Приложении № 1.

В Приложении № 1 стороны установили ежемесячный размер арендной платы в размере 30 000 руб.

По акту приема-передачи автотранспортного средства от 10.01.2012 полуприцеп МАЗ 9380 гос. рег. знак АВ 7300 32 был передан арендодателем арендатору.

09.01.2013 между Наумочкиным М.И. (арендодатель) и ООО «Рубикон-Транс» (арендатор) был заключен договор аренды автотранспортного средства - полуприцепа МАЗ 9380 гос. рег. знак АВ 7300 32.

В соответствии с п.9.1. договора, срок его действия установлен с 10.01.2013 по 10.01.2014.

Стоимость аренды полуприцепа стороны в соответствии с п. 2.1 договора согласовали в Приложении № 1. В Приложении № 1 стороны установили ежемесячный размер арендной платы в сумме 30 000 руб.

По акту приема-передачи автотранспортного средства от 09.01.2013 полуприцеп «МАЗ 9380» гос. рег. знак АВ 7300 32 был передан арендодателем арендатору.

Ссылаясь на недействительность указанных договоров аренды автотранспортного средства, поскольку они подписаны от имени юридического лица лицами, не имеющими полномочий органа управления данного юридического лица, оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые совершены с нарушением требований ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Хорьков Н.Ю. обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее – общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

 В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При этом, в соответствии с разъяснениями Пленума, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Апелляционный суд отклоняет возражения апеллянта о доказанности им того, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества Хорькову Н.Ю., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, исходя из следующего.

Как указывалось судом выше, в соответствии с оспариваемыми договорами, арендная плата по каждому из них составляла 30 000 руб. в месяц.

В то же время, из договора аренды транспортного средства от 14.10.2013, заключенного между ООО «Комбат» и ООО «Рубикон-Транс», усматривается, что последнее сдавало в аренду принадлежащее ему транспортное средство за 10 000 руб. в сутки (без НДС).

В подтверждение факта использования ООО «Рубикон-Транс» в своей хозяйственной деятельности арендованного имущества – автотранспортного средства (полуприцеп  «МАЗ 9380», гос.рег.знак АВ 7300 32) в материалы дела представлены путевые листы, а также подлинный журнал учета движения путевых листов ООО «Рубикон-Транс» за период с 2009 года по 2010 год, копии листов из журнала учета движения путевых листов за 2013 год (т. 3, л. д. 104-108), договор № 2 транспортной экспедиции по вагонам от 07.02.2013 между ООО «Рубикон-Транс» и ООО «Грос», платежные поручения от 04.03.2013 № 438, от 20.02.2013 № 338, от 14.01.2013 № 6, от 14.01.2013 № 8.

В результате использования арендованного имущества ООО «Рубикон-Транс» получало реальную прибыль, что не может свидетельствовать о намерении ответчика – Наумочкина М.И. причинить своими действиями, выразившимися