Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А09-8763/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае наличие обязательственных правоотношений с                ООО Агрофирма «Картофельная нива», основанных на договоре поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10 и договоре поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10,                                                  ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» и ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» не оспаривают.

Факт поставки товара ООО Агрофирма «Картофельная нива» в рамках указанных договоров подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, согласно которым товар был получен вышеуказанными контрагентами по сделкам. Наличие задолженности ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» и ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» по вышеуказанным договорам поставки в сумме 2 858 008 руб. и 72 266 214 руб. 40 коп. соответственно заявителями жалоб не оспорено.

Вместе с тем, погашение реально существующей задолженности было произведено путем передачи векселей.

Учитывая вышеизложенное и то, что указанные организации являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, цель каждого из которых извлечение прибыли, следовательно, любая сделка в первую очередь должна быть направлена на получение собственного экономического эффекта или быть взаимовыгодной.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 № ВАС-5620/11, действительная стоимость векселя не может автоматически признавать равной его номиналу или цене, указанной в двухстороннем соглашении. Она зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов, исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутации и т.п.

Как уже было указано ранее, из представленного в суд первой инстанции отчета             № 13.1/В-13 по определению рыночной стоимости простых векселей ООО «САБРО» по состоянию на 29.09.2011, составленного оценщиком 05.12.2013, следует, что рыночная стоимость двух векселей составляет 106 258 руб.

В отчете сделан вывод, что величина чистых активов векселедателя ООО «САБРО» на протяжении всего анализируемого периода принимает отрицательное значение, у организации отсутствуют средства для погашения векселей, следовательно, нельзя судить о положительной динамике выданных векселей.

Более того, предприятие-векселедатель не находится по адресу регистрации: 119192, г. Москва, Мичуринский проспект, д. 30Б, стр. 2, указанному в векселях и в ЕГРЮЛ. Земельный участок по указанному адресу изъят для государственных нужд и на данном участке ведется строительство многофункционального бизнес-центра.

Указанный отчет кем-либо из лиц, участвующих в деле, в том числе заявителями жалоб, в установленном законом порядке оспорен не был. Иные документы, опровергающие сведения, содержащиеся в отчете № 13.1/В-13, суду представлены не были.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неравноценности условий сделки для ее сторон и о том, что в результате указанных соглашений общество лишилось возможности получить денежные средства от                     ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» и ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» в общем размере 75 124 222 руб. 40 коп.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемых сделок апелляционным судом также не установлена.

В частности, как было указано выше, на спорных векселях указана конкретная дата,  ранее которой вексель не подлежит оплате (01.01.2030), то есть только через 19 лет после заключения сторонами оспариваемых соглашений.

Доказательств того, что полученные обществом векселя были обеспечены денежными средствами либо иным ликвидным имуществом, также не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок должник уже имел собственные непогашенные обязательства перед третьими лицами, в том числе перед компанией Izargora Holdings Corp. не были исполнены денежные обязательства в сумме 8 000 000 долларов США основного долга и 4 451 441,09 долларов США процентов за пользование займом по договору займа № 01/2008 от 21.01.2008, что подтверждено решением МКАС от 29.06.2011 по делу № 213/2010.

С учетом изложенного, принятие взамен денежных средств в общей сумме 75 124 222 руб. 40 коп. векселей с явно сомнительной ликвидностью и с отсроченным сроком погашения (01.01.2030) нельзя признать целесообразным и экономически выгодным для ООО Агрофирма «Картофельная нива».

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что в результате указанных сделок должником по существу были погашены долги заинтересованных по отношению к должнику лиц в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, как было установлено ранее.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при заключении соглашений от 29.09.2011 имело место злоупотребления правом со стороны участников сделки, поскольку в результате указанных сделок уменьшились активы ООО Агрофирма «Картофельная нива», которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов и, соответственно, уменьшилась конкурсная масса должника, что, как следствие, причинило вред имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Конкурсным управляющим ООО Агрофирма «Картофельная нива» Цапиной М.В. также заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления задолженности ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» перед ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 2 858 008 руб. по договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10 и восстановлении прав ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» как векселедержателя по векселю № С0003 от 21.09.2011, а также в виде восстановления задолженности ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» перед ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 72 266 214 руб. 40 коп. по договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10 и восстановлении прав ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» как векселедержателя по векселю № С0001 от 21.09.2011.

Положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 25 постановления № 63 даны разъяснения о том, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее – восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Из смысла указанных норм и разъяснений следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, в связи с чем судом области правомерно удовлетворено требование конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Картофельная Нива» Цапиной М.В. о применении последствий недействительности оспоренных сделок.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по 2 000 руб. за каждую относятся на их заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 04.02.2014 по делу                                       № А09-8763/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

И.Г. Сентюрина