Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А09-8763/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

06 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А09-8763/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2015

Постановление в полном объеме изготовлено 05.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Картофельная нива» Цапиной Марины Викторовны – Смирнова А.А. (доверенность от 26.04.2014), в отсутствие других участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» и закрытого акционерного общества «Компания «Совместные инвестиции» на определение Арбитражного суда Брянской области от 04.02.2014 по делу № А09-8763/2012 (судья Садова К.Б.), установил следующее.

Izargora Holdings Corp. обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Картофельная Нива» (далее – ООО Агрофирма «Картофельная Нива»)                                 (ОГРН 1103253000168, ИНН 3253006009) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.09.2012 указанное заявление было принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением суда от 22.11.2012 заявление Izargora Holdings Corp. признано обоснованным и в отношении ООО Агрофирма «Картофельная Нива» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Латыпов Джаудат Ильгизарович.

Решением суда от 17.04.2013 ООО Агрофирма «Картофельная нива» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Цапина Марина Викторовна.

Конкурсный управляющий ООО Агрофирма «Картофельная нива» Цапина М.В. 31.10.2013 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительными:

– соглашения от 29.09.2011 о погашении задолженности векселем к договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10, подписанное обществом с ограниченной ответственностью «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» (г. Москва, ОГРН 1037713013216,        ИНН 7713098880) (далее – ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век») и ООО Агрофирма «Картофельная нива»;

– соглашения от 29.09.2011 о погашении задолженности векселем к договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10, подписанное закрытым акционерным обществом «Компания «Совместные инвестиции» (г. Москва, ОГРН 1037739604374,                        ИНН 7705192946) (далее – ЗАО «Компания «Совместные инвестиции») и                                ООО «Агрофирма «Картофельная нива».

Конкурсный управляющий также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде:

– восстановления задолженности ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» перед              ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 2 858 008 руб. по договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10 и восстановления права ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» как векселедержателя по векселю от 21.09.2011 № С0003;

– восстановления задолженности ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» перед ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 72 266 214 руб. 40 коп. по договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10 и восстановления права ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» как векселедержателя по векселю от 21.09.2011 № С0001.

Участником настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также является общество с ограниченной ответственностью «САБРО» (г.Москва, ОГРН 1087746845889, ИНН 7729605906) (далее – ООО «САБРО»).

Определением суда от 04.02.2014 заявление конкурсного управляющего                ООО Агрофирма «Картофельная нива» Цапиной М.В. удовлетворено: признаны недействительными соглашение от 29.09.2011 о погашении задолженности векселем к договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10, подписанное ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» и ООО Агрофирма «Картофельная нива», и соглашение от 29.09.2011 о погашении задолженности векселем к договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10, подписанное               ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» и ООО «Агрофирма «Картофельная нива».

Применены следующие последствия недействительности сделок:

– восстановлена задолженность ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» перед          ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 2 858 008 руб. по договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10 и восстановлено право ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» как векселедержателя по векселю от 21.09.2011 № С0003;

– восстановлена задолженность ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» перед ООО Агрофирма «Картофельная нива» в сумме 72 266 214 руб. 40 коп. по договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10 и восстановлено право ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» как векселедержателя по векселю от 21.09.2011 № С0001.

В жалобе ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции ссылается на недоказанность того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; того, что                                                  ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» знало или должно было знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Полагает необоснованными выводы суда о том, что при отсутствии подлинников векселей копии векселей не могут быть признаны доказательством вексельного долга, а также о неравноценности встречного обязательства.

В жалобе ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции ссылается  на недоказанность того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; того, что ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» знало или должно было знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Полагает необоснованными выводы суда о том, что при отсутствии подлинников векселей копии векселей не могут быть признаны доказательством вексельного долга, а также о неравноценности встречного обязательства.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век», ЗАО «Компания «Совместные инвестиции», третье лицо (ООО «САБРО»), а также другие участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В судебном заседании 19.02.2015 объявлялся перерыв до 26.02.2015 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО Агрофирма «Картофельная нива» (поставщик) и ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» (покупатель) 01.03.2010 был подписан договор поставки № 12/КН-10, согласно которому поставщик обязуется выращивать и поставлять покупателю картофель, а покупатель обязуется принимать картофель и оплачивать его в порядке, размере и сроки, предусмотренные договором (т. 2, л. д. 85 – 89).

ООО Агрофирма «Картофельная нива» (кредитор) и ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» (должник) 29.09.2011 подписали соглашение о погашении задолженности по договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10 векселем, по условиям которого в счет исполнения обязательств по договору поставки должник обязуется передать, а кредитор принять от должника один простой вексель со следующими реквизитами: наименование векселедателя: ООО «САБРО», номинальная стоимость 72 300 000 руб., серия, номер С0001, дата выпуска 21.09.2011, срок платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2030 года, оценочная стоимость 72 300 000 руб. (т. 3, л. д. 125).

В соответствии с пунктом 4 соглашения задолженность ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» по договору поставки от 01.03.2010 № 12/КН-10 погашается в полном объеме на сумму 72 300 000 руб. с момента передачи кредитору векселя.

Актом приема передачи от 29.09.2011 вексель был передан истцу (т. 1, л. д. 126;              т. 3, л. д. 130). На оборотной стороне векселя проставлен соответствующий индоссамент, подтверждающий переход права по векселю к ООО Агрофирма «Картофельная нива».

Между ООО Агрофирма «Картофельная нива» (поставщик) и                                     ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» (покупатель) 01.09.2010 был подписан договор поставки № 001/КН-10, согласно которому поставщик обязуется выращивать и поставлять покупателю картофель, а покупатель обязуется принимать картофель и оплачивать его в порядке, размере и сроки, предусмотренные договором (т. 2, л. д. 90 – 94).

ООО Агрофирма «Картофельная нива» (кредитор) и ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» (должник) 29.09.2011 подписали соглашение о погашении задолженности векселем к договору поставки от 01.09.2010№ 001/КН-10, согласно которому в счет исполнения обязательств по договору поставки должник обязуется передать, а кредитор принять от должника один простой вексель со следующими реквизитами: наименование векселедателя: ООО «САБРО», номинальная стоимость 2 860 000 руб., серия, номер С0003, дата выпуска 21.09.2011, срок платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2030 года, оценочная стоимость 2 860 000 руб. (т. 2, л. д. 145 – 146).

В соответствии с пунктом 4 соглашения задолженность                                                   ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» по договору поставки от 01.09.2010 № 001/КН-10 погашается в полном объеме на сумму 2 860 000 руб. с момента передачи кредитору векселя.

Актом приема передачи от 29.09.2011 вексель был передан истцу (т. 2, л. д. 147;              т. 3, л. д. 131). На оборотной стороне векселя проставлен соответствующий индоссамент, подтверждающий переход права по векселю к ООО Агрофирма «Картофельная нива».

Ссылаясь на недействительность названных соглашений, в результате которых были прекращены обязательства ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» по оплате полученного от ООО Агрофирма «Картофельная нива» товара на сумму 72 266 214 руб. 40 коп., и обязательства ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» по оплате полученного от  ООО Агрофирма «Картофельная нива» товара на сумму 2 858 000 руб., в связи с тем, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и прекратил исполнение своих денежных обязательств перед контрагентами, заключение указанных соглашений было направлено на причинение вреда кредиторам, сделки совершены без равноценного встречного представления, а также совершены с заинтересованными лицами в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к обоснованному выводу о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Рассматриваемые соглашения подписаны сторонами 29.09.2011.

Дело о банкротстве в отношении ООО Агрофирма «Картофельная нива» возбуждено арбитражным судом 20.09.2012.

Таким образом, соглашения о погашении задолженностей подписаны в течение              1 года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в пределах установленного пунктом                   1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно статье 223 Кодекса, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 29.09.2011 у ООО Агрофирма «Картофельная нива» существовало право требования задолженности по договорам поставки с ЗАО «Компания «Совместные инвестиции» в размере 72 266 214 руб. 40 коп. и с ООО «ПРОММАРКИНВЕСТ 21 век» в размере 2 858 000 руб.

Оспоренными