Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А54-1693/2009. Постановление апелляционной инстанции (дополнительное)

признана участником ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка  не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствия недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по своей инициативе.

По смыслу указанных норм недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась.

С учетом изложенного с момента совершения сделки, оформленной договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Н.А.Г.+» № 6 от 02.07.2008, Аведов А.И. незаконно завладел долей в размере 3 % в уставном капитале ООО «Фортуна+» (на момент совершения сделки – ООО «Н.А.Г.+»), тогда как истец утратил право корпоративного контроля над данным обществом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П, в соответствии с нормами ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу названных положений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Поскольку в результате совершенных ответчиками действий по перепродаже спорной доли Черновой В.Н. в уставном капитале общества она перестала существовать и применение реституции в виде непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли невозможно, то данная доля подлежит истребованию у лиц, незаконно ею владеющих.

В материалах дела отсутствуют доказательства добросовестного приобретения у Черновой В.Н. ее доли ответчиками.

Учитывая изложенное, требование Черновой В.Н. об истребовании доли в уставном капитале в размере 3 % является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 178, 266, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

истребовать у Сальникова Ильи Владимировича долю Черновой Веры Николаевны в размере 3 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фортуна+» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Н.А.Г.+») номинальной стоимостью 252 рубля, обязав Сальникова Илью Владимировича передать истребованную долю Черновой Вере Николаевне.

Дополнительное постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

Е.И. Можеева

И.Г. Сентюрина