Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А54-1693/2009. Постановление апелляционной инстанции (дополнительное)

04 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1693/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по делу № А54-1693/2009, установил следующее.

Чернова Вера Николаевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Аведову Алексею Игоревичу (с. Ясенок Ухоловского района Рязанской области) о признании недействительным договора купли-продажи № 6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Н.А.Г.+» (далее – ООО «Н.А.Г.+») от 02.07.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Н.А.Г.+», которое изменило наименование на ООО «Фортуна+» (г. Челябинск, ОГРН 1027700062455, ИНН 7721171598).

Определением суда от 25.06.2010 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Фортуна+».

К участию в деле в порядке статьи 51 Кодекса в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены Сальников И.В., Афиндулов Ю.В., Куцакин Н.И., Бондарев О.Г., Шибаков А.В.

Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил в целях восстановления корпоративного контроля над ООО «Фортуна+» восстановить право Черновой В.Н. на долю в ООО «Фортуна+» в размере 3%. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Кодекса.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 (судья                    Бугаева Н.В.) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (в настоящее время – ООО «Фортуна+») № 6 от 02.07.2008, заключенный между                Аведовым А.И. и Черновой В.Н., признан недействительным (ничтожным) с даты его совершения. Суд также решил применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив Чернову В.Н. в имущественных и неимущественных правах на долю в ООО «Фортуна+» (ранее - ООО «Н.А.Г.+») посредством присуждения Черновой В.Н. доли участия в уставном капитале ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. (т. 5, л. д. 24 – 32).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Фортуна+» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Определением от 11.02.2011 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А54-1693/2009 по иску Черновой В.Н. по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе судебного разбирательства апелляционный суд установил, что хотя      Чернова В.Н. предъявила иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+»), фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над ООО «Фортуна+» посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Судом установлено, что удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества: граждан Шибакова А.В., имеющего долю в уставном капитале     ООО «Фортуна+» в размере 1 458 000 руб. и Сальникова И.В., имеющего долю в уставном капитале ООО «Фортуна+» в размере 8 400 руб. Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле в качестве ответчиков, определив соотношение долей в уставном капитале общества ООО «Фортуна+» в отношении каждого из его участников.

В соответствии с пунктом 4 части 4 стати 270 Кодекса принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 в качестве ответчиков по делу привлечены Сальников И.В. и Шибаков А.В.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать договор № 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (в настоящее время – ООО «Фортуна+») от 02.07.2008, заключенный между Аведовым А.И. и Черновой В.Н. о продаже последней принадлежащей ей доли уставного капитала 3 % в размере по номинальной стоимости 252 руб., недействительным (ничтожным) с даты его заключения, то есть с 02.07.2008; признать Чернову В.Н. участником ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. и истребовать указанную долю из чужого незаконного владения частично, в размере 3 % из 0,57 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 8 400 руб., находившейся у Сальникова И.В., что составляет 0,0171 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб., и частично в размере 3 % из 99,43 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 1 458 000 руб., находившейся у Шибакова А.В., что составляет 2,9829 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 43 740 руб., обязав Сальникова И.Ю. и                 Шибакова А.В. передать Черновой В.Н. истребованные ей доли. В порядке статьи 49 Кодекса суд апелляционной инстанции данное уточнение принял.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 отменено. Договор № 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (в настоящее время –                       ООО «Фортуна+») от 02.07.2008, заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., признан недействительным (ничтожным). Чернова В.Н. признана участником                       ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 43 992 руб. У Сальникова И.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 0,0171% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. У                 Шибакова А.В. истребована доля Черновой В.Н. в размере 2,9829% уставного капитала номинальной стоимостью 43 740 руб. (т. 6, л. д. 123 – 130).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2011 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 оставлено без изменения (т. 7, л. д. 165 – 169).

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу 09.05.2014 решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу № А76-14013/2010 решение, принятое участником ООО «Фортуна+» 16.10.2008, оформленное решением № 3 участника ООО «Фортуна+» от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008. Решение, принятое общим собранием участников ООО «Фортуна+» 16.10.2008, оформленное решением № 4 участника                 ООО «Фортуна+» от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008, Чернова В.Н. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам – постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу № А54-1693/2009.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 заявление Черновой В.Н. удовлетворено. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 отменено. Исковое заявление Черновой В.Н. о признании недействительным договора № 6 от 02.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» и применении последствий недействительности сделки назначено к рассмотрению судом апелляционной инстанции.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом в суд 20.11.2014 и 24.11.2014 были представлены уточнения к исковому заявлению от 15.11.2014 и от 17.11.2014 соответственно, согласно которым (в последней редакции от 17.11.2014) истец просил суд признать недействительным (ничтожным) договор № 6 от 02.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне                           ООО «Фортуна+»), заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., а также признать Чернову В.Н. участником ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») с долей участия в уставном капитале 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. и истребовать указанную долю из чужого незаконного владения у Сальникова И.В., обязав Сальникова И.В. передать Черновой В.Н. истребованную долю.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 по делу № А54-1693/2009 отменено. Договор № 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне – ООО «Фортуна+») от 02.07.2008, заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., признан недействительным (ничтожным). Чернова В.Н. признана участником                      ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. (т. 9, л. д. 114 – 123).

При принятии указанного постановления судом апелляционной инстанции не было рассмотрено требование истца об истребовании доли 3 % уставного капитала                 ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») номинальной стоимостью 252 руб. из чужого незаконного владения у Сальникова И.В., обязав Сальникова И.В. передать Черновой В.Н. истребованную долю, в связи с чем на основании статьи 178 Кодекса было назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного постановления.

От истца в суд поступило ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда (http://20aas.arbitr.ru/), в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Рассмотрев вопрос о принятии дополнительного постановления, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 Кодекса арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в порядке, предусмотренном статьей 178 Кодекса, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом в суд 20.11.2014 и 24.11.2014 были представлены уточнения к исковому заявлению от 15.11.2014 и от 17.11.2014 соответственно, согласно которым (в последней редакции от 17.11.2014) истец просил суд признать недействительным (ничтожным) договор № 6 от 02.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне ООО «Фортуна+»), заключенный между Черновой В.Н. и Аведовым А.И., а также признать Чернову В.Н. участником                       ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») с долей участия в уставном капитале 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб. и истребовать указанную долю из чужого незаконного владения у Сальникова И.В., обязав Сальникова И.В. передать Черновой В.Н. истребованную долю.

Рассматривая спор по существу, суд апелляционной инстанции установил отсутствие воли Черновой В.Н. на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» № 6 от 02.07.2008, т.е. право Черновой В.Н. на долю в размере             3 % в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» было прекращено помимо ее воли, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что на основании положений статей 166 и 167 ГК РФ указанный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Н.А.Г.+» является ничтожным и не порождает правовых последствий, а право Аведова А.И. на долю Черновой В.Н. в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке.

Вследствие этого Аведов А.И., получивший долю по ничтожной сделке, не приобрел права на нее и не мог распоряжаться ей.

В связи с изложенным постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 договор № 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне – ООО «Фортуна+») от 02.07.2008, заключенный между Черновой В.Н. и           Аведовым А.И., признан недействительным (ничтожным). Чернова В.Н.