Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А09-8816/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о том, что на всех исследуемых документах подписи от имени Наумочкина М.И. выполнены одним лицом Наумочкиным М.И.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Кодекса, пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемых       Наумочкиным М.И. договоров были соблюдены требования Закона об обществах, а также установленный уставом ООО «Рубикон-Транс» порядок отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу, в связи с чем судом области в удовлетворении исковых требований Наумочкина М.И. отказано правомерно.

Наумочкин М.И. полагает, что при заключении договоров купли-продажи от 19.12.2012 был нарушен запрет на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Рубикон-Транс» третьим лицам.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли в уставном капитале участник общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Аналогичный подход сформирован в подпункте «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, судом области сделан обоснованный вывод о том, что исковые требования Наумочкина М.И. не подлежат удовлетворению по причине ненадлежащего способа защиты нарушенного права, поскольку по заявленным Наумочкиным М.И. основаниям надлежащим способом защиты права, который прямо предусмотрен Федеральным законом, является не требование о признании сделок, оформленных договорами купли-продажи от 19.12.2012, недействительными с применением двусторонней реституции, а требование о переводе прав и обязанностей по указанным договорам.

Определением суда от 30.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца был привлечен Калинин А.С., который просил суд признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубикон-Транс» по основанию нарушения порядка отчуждения доли, установленного уставом ООО «Рубикон-Транс», а также договор, заключенный между ЗАО «Рубикон» и Хорьковым Н.Ю., одновременно по второму основанию – отсутствие одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (нарушение порядка, установленного пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах)).

Отказывая в удовлетворении требований Калинина А.С., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что Калинин А.С. не является участником                       ООО «Рубикон-Транс», то есть не является лицом, в интересах которого уставом общества установлены правила отчуждения доли в уставном капитале данного общества.

Следовательно, отсутствие либо наличие нарушений правил отчуждения доли, установленных уставом ООО «Рубикон-Транс», никаким образом не затрагивает и не может затрагивать прав и законных интересов гражданина Калинина А.С. Доказательств обратного последним суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований Калинина А.С. о признании договоров купли-продажи от 19.12.2012 недействительными с применением последствий в виде двусторонней реституции по основаниям нарушения порядка, установленного уставом ООО «Рубикон-Транс», в связи с отсутствия у Калинина А.С. субъективного права, подлежащего защите.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012, заключенного ЗАО «Рубикон» и Хорьковым Н.Ю.

Статья 84 Закона об акционерных обществах устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Как установлено судом первой инстанции, акционер Калинин А.С. участвовал и лично подписывал протоколы общих собраний ЗАО «Рубикон», которыми утверждались промежуточные отчеты и отчеты по итогам работы за 2012 год и выплата дивидендов, а именно протоколы общего собрания акционеров от 15.02.2013, от 30.07.2013 (т. 6,                       л. д. 69 – 70).

Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Рубикон-Транс» в размере 24 % отражены в бухгалтерском балансе ЗАО «Рубикон» за 2012 год, а именно: по строке 1170 баланса отражено выбытие активов общества в размере 2 т.руб. (в бухгалтерском балансе стоимость округляется до тысяч, выбытие доли отражено по ее номинальной стоимости 2 400 рублей, доход от продажи отражен по цене договора 1 320 000 руб. по строке 23408 Отчета о финансовых результатах за 2012 год; т. 6, л. д. 84 – 86).

Акционер Калинин А.С., являясь заместителем генерального директора общества и осуществляя данные функции на профессиональной основе, должен был знать о продаже спорного имущества при ознакомлении с бухгалтерской отчетностью за 2012 год (бухгалтерский баланс за 2012 год подготовлен ЗАО «Рубикон» 21.03.2013; т. 6, л. д. 79 – 83) либо не позднее даты проведения очередного собрания по итогам 2012 года в первом полугодии 2013 года, а именно 15.02.2013.

Обладая доступом к документации общества, в том числе к документам бухгалтерского учета и отчетности, отражающим движение активов общества и отчуждение указанных долей, Калинин А.С. мог принять, но не принял после утверждения баланса за 2012 год действий по ознакомлению с документами об основаниях выбытия из владения общества активов на указанную сумму.

При этом ЗАО «Рубикон» по результатам проведения собраний, в том числе за 2012 год выплачивало дивиденды своим акционерам. Согласно подписанным истцом протоколам от 15.02.2013, 30.07.2013 Калининым А.С. были одобрены результаты финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Рубикон» за 2012 год.

Как справедливо указано судом первой инстанции, названные обстоятельства позволяют сделать вывод об осведомленности Калинина А.С. об оспариваемом договоре и отсутствии ущерба интересам ЗАО «Рубикон» и Калинина А.С.

Таким образом, поскольку Калинин А.С. должен был знать о заключении оспариваемого договора в феврале 2013 года, поскольку участвовал в собрании 15.02.2013, утвердившем итоги работы ЗАО «Рубикон» за 2012 год, то заявленные Калининым А.С. 30.07.2014 в арбитражный суд требования, предъявлены с пропуском годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении требований Калинина А.С. отказано правомерно.

Ссылка Калинина А.С. на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2014 по делу № А40-162039/2013, которым признано недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Рубикон» от 23.10.2012 не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не имеет отношения к существу рассматриваемого спора. Более того, согласно сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу                       № А40-162039/13 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Приведенные в апелляционных жалобах Наумочкина М.И. и Калинина А.С. доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18.09.2014 по делу                                    № А09-8816/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева