Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А09-7090/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011                           № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу              подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ                      «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При ликвидации МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр»  ликвидатор не принял во внимание задолженность перед ЗАО «Брянскагропромстрой» в общем размере 4 429 699 рублей; не определил порядок ликвидации учреждения с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у МИФНС № 10 по Брянской области отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

При этом достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11925/12 от 15.01.2013.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица ликвидатором был соблюден, а представленный в инспекцию ликвидационный баланс содержал достоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр» задолженности перед ЗАО «Брянскагропромстрой». Такой вывод судов опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела, при наличии которых ликвидация                                      МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр» не могла быть завершена, а соответствующая запись в ЕГРЮЛ не могла быть внесена инспекцией.

Суд апелляционной инстанции считает, что действия ликвидатора Стельмах Н.М. по предоставлению в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, не соответствуют вышеназванным требованиям закона и нарушают права ЗАО «Брянскагропромстрой» в сфере экономической деятельности, являются незаконными согласно статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, правомерно расценено судом как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации МБУК «Культурно-досуговый центр» установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, запись, внесенная 28.05.2014 МИФНС № 10 по Брянской области в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственным регистрационным номером 2143256139960 о регистрации прекращения деятельности юридического лица МБУК «Культурно-досуговый центр» в связи с ликвидацией является недействительной.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7075/11 от 13.10.2011, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11925/12                              от 15.01.2013.

Несоблюдение инспекцией этого правила и исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемого МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр» на основании недостоверности сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов общества как кредитора, поэтому у суда не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ЗАО «Брянскагропромстрой»

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт в силу пункта 2 статьи 269 и части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене – как вынесенный на основании неправильного применения норм материального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция считает   необходимым обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления ЗАО «Брянскагропромстрой», признав недействительной запись, внесенную МИФНС России № 10 по Брянской области в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером 2143256139960 о регистрации прекращения деятельности муниципального бюджетного учреждения культуры «Красногорский культурно-досуговый центр» в связи с ликвидацией, обязав МИФНС России № 10 по Брянской области аннулировать запись за регистрационным номером 2143256139960                от 29.05.2014 в ЕГРЮЛ, признав незаконными действия ликвидатора ликвидационной комиссии МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр» Стельмах Натальи Михайловны по предоставлению в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр», и распределить судебные расходы по делу.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2014 отменить.

Заявление закрытого акционерного общества «Брянскагропромстрой» (г. Брянск, ОГРН 1023242735328, ИНН 325701001) удовлетворить.

Признать недействительной запись, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером 2143256139960 о регистрации прекращения деятельности муниципального бюджетного учреждения культуры «Красногорский культурно-досуговый центр» в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области аннулировать запись за регистрационным номером 2143256139960                 от 29.05.2014 в ЕГРЮЛ.

Признать незаконными действия ликвидатора ликвидационной комиссии                 МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр» Стельмах Натальи Михайловны по предоставлению в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности МБУК «Красногорский культурно-досуговый центр»,

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области и Стельмах Натальи Михайловны в пользу закрытого акционерного общества «Брянскагропромстрой» (г. Брянск, ОГРН 1023242735328, ИНН 325701001) судебные расходы по заявлению и апелляционной жалобе в размере по 1500 рублей с каждого.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Брянскагропромстрой» (г. Брянск, ОГРН 1023242735328, ИНН 325701001) из федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению  от 10.11.2014 № 1425.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и                                  может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством                               направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Председательствующий                                                                                       К.А. Федин

Судьи                                                                                                                      Н.В. Еремичева

                                                                                                                                 Н.В. Заикина