Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А23-1805/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

экспертизы, соответствия этого доказательства требованиям относимости, допустимости и достоверности, а также взаимной связи с другими доказательствами, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательство лишь в том случае признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, при этом никакие другие  доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Статьей 68 Кодекса закреплено правило, согласно которому обстоятельства дела, которые в силу закона должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции была дана оценка экспертному заключению от 12.12.2013 № 619/2-3 и содержащимся в нем выводам экспертов в совокупности с имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 Кодекса, в связи с чем судом области заключение экспертов обоснованно было признано достоверным и допустимым доказательством по делу.

На основании части 3 статьи 86 Кодекса апелляционный суд исследовал по существу содержание экспертного заключения как одного из источника доказательств, представленных в материалах дела.

Исследование показало, что  судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Кодекса и в заключении экспертов отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Кодекса сведения, в связи с чем у апелляционной инстанции отсутствуют основания для непризнания выводов экспертов ООО «НИКА» и федерального бюджетного учреждения Калужская лаборатория судебной экспертизы в заключении от 12.12.2013 № 619/2-3 в качестве доказательства, подтверждающего действительную стоимость долей вышедших участников ООО «Салон для новобрачных» Галагановой М.Ю. и Колобаевой Н.В.

Доказательств, опровергающих выводы экспертов, обществом не представлено, о фальсификации экспертного заключения в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, не заявлено.

Ссылка ответчика на не верное определение экспертами действительной стоимости долей вышедших участников общества Галагановой М.Ю. и Колобаевой Н.В. по состоянию на 04.07.2011, тогда как, по мнению ответчика, оценка должна быть выполнена по состоянию на 30.06.2011, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как основанная на неверном толковании положений Закона об обществах, а также самого экспертного заключения.

Так, экспертами действительная стоимость долей вышедших участников общества Галагановой М.Ю. и Колобаевой Н.В. определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, т.е. по состоянию на 30.06.2011, поскольку заявления участниками поданы 04.07.2011, что соответствует положениям 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Более того, ответчик указывает на согласие с выводами экспертов общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и управления собственностью «Капитал», сделанными в заключении от 13.08.2014 № 044/14, тогда как в названном отчете определение стоимости чистых активов общества, а также действительной стоимости долей вышедших участников произведено аналогично по состоянию на 04.07.2011 на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.06.2011.

Согласно выводам экспертов в заключении от 12.12.2013 № 619/2-3 (т. 4,                          л. д. 129 – 158, т. 5, л. д. 1 – 31) стоимость чистых активов ООО «Салон для новобрачных» по состоянию на 04.07.2011 с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств общества составила 83 495 000 руб. Действительная стоимость доли Галагановой М.Ю. по состоянию на 04.07.2011 с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств общества составила 8 757 790 рублей. Действительная стоимость доли Колобаевой Н.В. по состоянию на 04.07.2011 с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств общества составила 5 209 253 руб.

При этом с учетом указанных результатов экспертизы истцы уточнили заявленные требования и просили взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 2 686 910 руб. в пользу Галагановой М.Ю.; в размере 1 598 211 руб. в пользу              Колобаевой Н.В., (заявление от 12.03.2014; т. 5, л. д. 114).

С учетом произведенных обществом выплат действительной стоимости долей Галагановой М.Ю. в размере 6 070 880 руб., Колобаевой Н.В. – 3 611 042 руб. (платежные поручения; т. 3, л. д. 12, 14), суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в пользу Галагановой М.Ю. подлежит взысканию 2 686 910 руб. действительной стоимости доли, в пользу Колобаевой Н.В. подлежит взысканию 1 598 211 руб. действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности истцами факта оплаты вклада в уставном капитале судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку общество не оспаривало факт неоплаты вкладов Галагановой М.Ю. и Колобаевой Н.В. с момента их участи, то есть более 15 лет.

Кроме того, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 10.06.2011 № 3328 (т. 1, л. д. 22 – 29) в ЕГРЮЛ содержались сведения о названных участниках с размером долей 12,34 % и 7,34 % соответственно.

Более того, общество, не оспаривая факт участия Галагановой М.Ю. и            Колобаевой Н.В., добровольно произвело частичную выплату действительности стоимости их долей в связи с их выходом из общества.

Также суд апелляционной инстанция отмечает, что иные доводы апелляционной жалобы сводятся только к несогласию ответчика с проведенной по делу экспертизой, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, в связи с чем не могут являться основанием для его отмены.

Ссылка заявителя жалобы на сомнения в достоверности сведений в заключении от 12.12.2013 № 619/2-3 о стоимости аналогов с использованием информации с сайта www.kalugahaus.ru, который, как указывает ответчик, не существует, не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку экспертами использованы такие сведения в том числе с сайта www.kalugahouse.ru, о чем имеется ссылка на странице 18 заключения. В связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, указание в заключении (таблица 10; т. 5, л. д. 1) наименование сайта www.kalugahaus.ru, вызвано опечаткой.

Довод ответчика о допущенном экспертами завышении стоимости чистых активов отклоняется как необоснованный, поскольку экспертами по данному вопросу в суде первой инстанции были даны пояснения, согласно которым в таблице № 20 пропущена одна строка по подгруппам «машины и оборудование», «производственный и хозяйственный инвентарь» и «прочие фонды», рыночная стоимость которых экспертами определена в сумме 370 631 руб. (стр. 54 заключения, т. 5, л. д. 24). Таким образом, стоимость внеоборотных активов общества составила 76 645 519 руб. (76 274 888 + 370 631), в то время как в таблице 20 их стоимость указана в размере 76 275 тыс. руб. (64 640 + 11 635). Следовательно, в строке 13 таблицы 20 вместо суммы чистых активов в размере 95 259, указано 94 889 (94 889 + 370 = 95 259).

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2014 по делу                                    № А23-1805/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева