Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А62-2266/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

27 ноября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А62-2266/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  27.11.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю.,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Спецтехника-Сервис» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 11.08.2014 по делу № А62-2266/2014 (судья Либерова Л.В.), принятое по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Спецтехника-Сервис» (ОГРН 1036758306991; 1116732014453; ИНН 6730047644) и общества с ограниченной ответственностью «Евроцентр» (ОГРН 1116732014453; ИНН 6732027837) к обществу с ограниченной ответственностью «КЕДР» (ОГРН 1056758407298; ИНН 6730058396), третье лицо, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора – Бельков Владимир Анатольевич, о признании сделки притворной и взыскании неосновательного обогащения в размере 3 350тысяч рублей, установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Спецтехника-Сервис» (далее – ЗАО «Спецтехника-Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Евроцентр» (далее – ООО «Евроцентр») обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее – ООО «Кедр») о признании договора купли-продажи стройматериалов от 24.02.2014 № 24/02-02, заключенного между ЗАО «Спецтехника – Сервис» и ООО «Кедр», притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия договора купли-продажи спецтехники от 24.02.2014                        № 24/02-01, заключенного между ООО «Евроцентр» и ООО «Кедр»; истребовании из чужого незаконного владения бульдозера Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557 в пользу ООО «Евроцентр», находящегося у физического лица Трошкина Анатолия Вячеславовича; о признании права собственности ООО «Евроцентр» на бульдозер Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, представителями истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заявлено об уточнении исковых требований и по результатам уточнения исковых требований истцы просят суд признать сделку – договор купли-продажи стройматериалов от 24.02.2014 № 24/02-02, заключенный между ЗАО «Спецтехника – Сервис» и ООО «Кедр» притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия договора купли – продажи спецтехники от 24.02.2014  № 24/02-01, заключенного между ООО «Евроцентр» и ООО «Кедр»; взыскать с                                 ООО «Кедр» в пользу ЗАО «Спецтехника – Сервис» неосновательное обогащение в размере 3 350 тысяч рублей.

В части исковых требований об истребовании из чужого незаконного владения бульдозера Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евроцентр», находящегося у физического лица Трошкина Анатолия Вячеславовича; о признании права собственности ООО «Евроцентр» на бульдозер Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557 заявлен отказ от исковых требований. Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Кодекса приняты судом к рассмотрению по существу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бельков Владимир Анатольевич.

Решением суда от 11.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано и распределены судебные расходы по делу.

Дополнительным решением 20.08.2014 производство по делу прекращено в части истребования из чужого незаконного владения бульдозера Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557 в пользу                      ООО «Евроцентр», находящегося у физического лица Трошкина Анатолия Вячеславовича, и о признании права собственности ООО «Евроцентр» на бульдозер Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557.

ЗАО «Спецтехника-Сервис» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в просительной части которой просит отменить решение суда от 20.08.2014, вместе с тем в жалобе приведены доводы о несогласии с решением суда от 11.08.2014. Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что                             ЗАО «Спецтехника-Сервис» обжалуется решение суда первой инстанции от 11.08.2014, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу на решение от 11.08.2014.

Мотивируя позицию, заявитель обращает внимание, что, несмотря на запрос суда, ответчиком не были представлены товарно-транспортные накладные по договору купли-продажи  стройматериалов от 24.02.2014 № 24/02-02, кроме того исполнение данного договора требовало привлечение дополнительных технических средств и кадровых ресурсов, которым ООО «Кедр» не располагало. Полагает, что притворная сделка осуществлялась в интересах одного выгодоприобретателя, а именно собственника двух организаций – Николаева Павла Владимировича.

Дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что к уставной деятельности ООО «Евроцентр» и ЗАО «Спецтехника – Центр» в том числе относится торговля автотранспортными средствами, оптовая торговля машинами, тракторами, деятельность автомобильного транспорта, оптовая торговля стройматериалами.

Учредителями ООО «Евроцентр» являются Кондратьев А.И., Николаев П.В., а генеральным директором общества является Николаев П.В.

Акционером ЗАО «Спецтехника-Сервис» с акциями в количестве 100 штук является Николаев В.В., а генеральным директором является Кондратьев А.И.

24.02.2014 между ООО «Кедр» и ООО «Евроцентр» был заключен договор                         № 24/02-01, в соответствии с которым ООО «Кедр» обязалось продать ООО «Евроцентр» бульдозер Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557, принадлежащий физическому лицу Белькову В.А. по цене                     300 тысяч рублей (т. 1, л. д. 64-69).

Договор подписан руководителями юридических лиц, в том числе, от имени                       ООО «Евроцентр» генеральным директором Николаевым П.В.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался передать бульдозер в срок не позднее 2 дней при условии соблюдения пункта 3.2. договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель производит оплату стоимости бульдозера в течение одного дня с момента подписания договора.

ООО «Кедр» представило ООО «Евроцентр» счет на оплату от 28.02.2014 № 03 на сумму 300 тысяч рублей, который был оплачен ООО «Евроцентр» платежным поручением от 12.03.2014 № 233, наименование платежа – оплата за бульдозер (т. 1, л. д. 101–102).

Вместе с тем, спорный бульдозер принадлежал Белькову В.А. и 21.02.2014 им был передан ООО «Кедр» на реализацию на основании договора комиссии, однако 01.03.2014 комиссионное поручение им было отменено.

В соответствии с пунктом 4.2. договора № 24/02-01, если продавец отказывается передать покупателю бульдозер в сроки, предусмотренные пунктом 2.1.1, покупатель вправе расторгнуть настоящий договор и потребовать возврата уплаченной суммы.

Платежным поручением от 15.04.2014 № 46 ООО «Кедр» добровольно возвратило ООО «Евроцентр» денежные средства в сумме 300 тысяч рублей руб., как ошибочно перечисленные. Указанное обстоятельство не оспаривается ООО «Евроцентр».

Также 24.02.2014 ЗАО «Спецтехника – Сервис» (покупатель) заключило договор              № 24/02-02 с ООО «Кедр» (продавец), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить стройматериалы (товар) в количестве и по цене, указанной в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Указанный договор также подписан руководителями, в том числе от имени                    ЗАО «Спецтехника – Сервис» он подписан генеральным директором общества                          Кондратьевым А.И.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель производит 100 % предоплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение                     10 рабочих дней с момента подписания договора.

В пункте 2.2 стороны определили, что цена товара составляет 3 350 тысяч рублей.

Поставка товара осуществляется в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, а обязательство продавца по настоящему договору считается выполненным с момента передачи товара покупателю и подписания уполномоченным лицом покупателя товарной накладной, имеющей силу передаточного акта.

В качестве приложения № 1 к договору имеется спецификация, также подписанная генеральными директорами обществ.

Ответчиком выписан счет на оплату от 28.02.2014 № 04 на сумму оплаты стройматериалов в размере 3 350 тысяч рублей.

Платежным поручением от 07.03.2014 № 165 ЗАО «Спецтехника – Сервис»  перечислило ООО «Кедр» указанную сумму, в качестве предоплаты по счету № 04 от 28.02.2014 за строительные материалы.

По товарным накладным  от 03.03.2014 № 2, от 03.03.2014 № 3, от 04.03.2014 № 4, от 04.03.2014 № 5, от 05.03.2014 № 6, от 05.03.2014 № 7, от 06.03.2014 № 8, от 06.03.2014 № 9, от 07.03.2014 № 10, от 07.03.2014 № 11 на общую сумму 3 350 тысяч рублей                       ООО «Кедр» поставило в адрес ЗАО «Спецтехника – Сервис» стройматериалы в соответствии с условиями договора, и ассортименте согласно подписанной спецификации.

Указанные накладные подписаны генеральным директором ЗАО «Спецтехника – Сервис» – Кондратьевым А.И., заверены печатью общества.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что ООО «Евроцентр» и ЗАО «Спецтехника – Сервис» имели заинтересованность в приобретении спорного бульдозера, который продавало ООО «Кедр».

В связи с тем, что указанные общества имеют соучредительство одних и тех же лиц, 24.02.2014 между ООО «Кедр» и ООО «Евроцентр» был заключен договор купли-продажи спецтехники № 24/02-01, в соответствии с которым комиссионер – ООО «Кедр» обязалось продать ООО «Евроцентр» бульдозер Komatsu D65Е-12, 2007 года выпуска, заводской номер рамы 66287, номер двигателя 6D125E-2100557, принадлежащее на праве собственности Белькову Владимиру Анатольевичу.

Указанным договором предусмотрено, что стоимость бульдозера составляет                     333 тысяч рублей, однако истцы поясняют, что указанная в договоре стоимость является реально заниженной, что, по их мнению, свидетельствует о том, что стороны фактически согласовали стоимость бульдозера, предусмотренную в договоре купли – продажи стройматериалов в размере 3 350 тысяч рублей.

В материалы дела представлен отчет об оценке бульдозера указанной марки, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Автотехэксперт», согласно которому стоимость бульдозера аналогичной марки составляет 4 100 тысяч рублей.

Денежные средства в сумме 300 тысяч рублей были перечислены в адрес                        ООО «Кедр»  ООО «Евроцентр» по договору (в последующем возвращены истцу).

В связи с предварительной договоренностью между сторонами и по предложению ООО «Кедр», оплата за бульдозер должна была быть произведена ЗАО «Спецтехника – Сервис», в связи с чем, в этих целях 24.02.2014 между ООО «Кедр» и ЗАО «Спецтехника-Сервис» был заключен договор купли-продажи стройматериалов № 24/02-02 на сумму                     3 350 тысяч рублей.

Платежным поручением от 07.03.2014 № 165 ЗАО «Спецтехника – Сервис» перечислило ООО «Кедр» 3 350 тысяч рублей.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, указывали, что товарные накладные от 03.03.2014 № 2, от 03.03.2014 № 3, от 04.03.2014 № 4, от 04.03.2014 № 5, от 05.03.2014                  № 6, от 05.03.2014 № 7, от 06.03.2014 № 8, от 06.03.2014 № 9, от 07.03.2014 № 10, от 07.03.2014 № 11 на общую сумму 3 350 тысяч рублей подписаны в целях доказательств оплаты бульдозера, при отсутствии фактической поставки стройматериалов по указанным товарным накладным.

По мнению истцов, неисполнение обязательств по поставке стройматериалов подтверждается отсутствием доказательств доставки стройматериалов на склад покупателя и оказания транспортных услуг или перевозки.

В связи с тем, что ООО «Кедр» не передало бульдозер ООО «Евроцентр», а строительные материалы фактически не поставлены, истцы просят признать заключенный договор поставки № 24/02-02 притворной сделкой и взыскать неосновательное обогащение 3 350 тысяч рублей в пользу ЗАО «Спецтехника – Сервис».

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным этим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу правил указанной нормы права квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения – прикрытие другой сделки.

В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Таким образом, по основанию