Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А23-4655/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделки в отсутствие Жеманова С.Р., имеющего 57 процентов долей общества, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны других участников общества и самого общества. Поскольку о проведении собрания Жеманов С.Р. не извещался, то допущенные при подготовке и проведении 25.10.2004 внеочередного общего собрания участников ООО «Русский мех» нарушения Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» являются существенными и нарушают права и законные интересы истца как участника общества, обладающего 57 % уставного капитала, лишают его права на участие в управлении обществом. Действия покупателей также нельзя признать добросовестными, поскольку, проявляя должную степень осмотрительности и заботливости, Ребенко А.А. и Соловьев А.Е. могли ознакомиться с уставными документами общества и узнать о составе участников общества, размере их долей и, соответственно, о том, что решение об одобрении спорной сделки принято в отсутствие кворума. Учитывая тот факт, что участники общества ООО «Русский мех» продали спорный объект недвижимости во время корпоративного конфликта, следует признать, что с их стороны имело место злоупотребление правом. Утрата корпоративного контроля участника общества вследствие незаконного исключения его из состава общества, не позволило Жеманову С.Р. своевременно обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после вынесения 08.10.2010 постановления Федеральным арбитражным судом Центрального округа по делу                № А23-1262/07Г-3-64.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что спорное имущество выбыло из владения ООО «Русский мех» помимо его воли.

Исходя из положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание судом недействительной первоначальной сделки купли-продажи от 05.11.2004 влечет недействительность последующих сделок купли-продажи в отношении спорного имущества в силу их ничтожности.

Принимая во внимание изложенное, а также наличие с 2007 года в ООО «Русский мех» корпоративного конфликта, являющегося предметом рассмотрения суда, оспаривание сделок спорного имущества, о чем банк мог и должен был знать, проявив должную степень осмотрительности и заботливости, довод апелляционной жалобы о том, что банк является добросовестным приобретателем, является несостоятельным.  

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия надлежащих доказательств законности нахождения спорного имущества у ответчиков, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования ООО «Русский мех» об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относится на заявителя – банк.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2014 по делу № А23-4655/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью банк «Элита» (город Калуга, ОГРН 1024000001002, ИНН 4026005138) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                           Е.В. Рыжова

Судьи                                                                                                                    Ю.А. Волкова

                                                                                                                                 Л.А. Капустина