Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А54-2325/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-229, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032081.

- здание лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв.м., адрес:  г. Рязань, ул. Связи, д . 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005 (п. 1.2.4.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-233, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032077.

- здание лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв.м., адрес - г. Рязань, ул. Связи, д . 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006 (п. 1.2.5.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи № 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-228, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032082.

- здание лит. С, назначение - складское, общая площадь 27.4 кв.м., адрес:  г. Рязань, ул. Связи, д . 25, стр. 11 условный номер 62:26:00:00000:15372.010 ( п. 1.2.6.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи № 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок   с   ним   14.10.2009   сделана   запись  регистрации   № 62-62-01/318/2009-232, что  подтверждается Свидетельством  о  государственной  регистрации  права  62-МД032078.

- здание лит. У, назначение - складское, общая площадь 287,9 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д . 25, стр. 10 условный номер 62-62-01/186/2006-036  (п. 1.2.7.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-231, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032079.

- здание лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1837,3 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д . 25, стр. 4 условный номер 62:26:00:00000:15372.003 (п. 1.2.8.          ).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи № 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-223 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031692.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно- производственных зданий и сооружений, общая площадь 55368 кв.м., кадастро­вый номер 62:29:0100003:59, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи,д.25, д.25 стр.3, д.25                 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11 (Октябрьский район) (п.1.2.9.).

Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве соб­ственности на основании договора купли-продажи № 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-227 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032083.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10659 кв.м., кадастровый номер 62:29:0100003:60, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Свя­зи, д.25, д.25 стр.3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.10.).

Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве соб­ственности на основании договора купли-продажи №03 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистриро­вано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской облас­ти, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации № 62-62-01/318/2009-222 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031691.

Общая оценка сторонами стоимости зданий и земельных участков, ука­занных в пунктах 1.2.1.- 1.2.10. настоящего договора составляет 55 000 000 руб­лей.

Согласно пункту 5.2 договора обращение взыскания на предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя производится в случае неис­полнении или ненадлежащего исполнения Заемщиком каких-либо обязательств по кредитному договору, в том числе: при неуплате или несвоевременной упла­те суммы основного долга полностью или в части, а также при систематиче­ском, более двух раз в течение 12 месяцев, нарушении сроков внесения процен­тов за пользование кредитом.

Договор ипотеки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 10.09.2010 за регистрационным номером 62-62-01/342/2010-153.

03.12.2010 приказом Банка России № ОД-596 у АКБ «Славянский банк» (ЗАО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2011 АКБ «Славянский банк» (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто кон­курсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2011 по делу                    № А54-5464/2011 ООО «Д.О.М» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Гудкова О.Е.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 30.06.2010 стои­мость заложенного имущества составляет 55 527 201 руб. 63 коп. (справки об остаточной стоимости), что составляет 39,30% балансовой стоимости имущест­ва и превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО «Д.О.М» за последний отчетный период, предшествующий дню за­ключения договора.

Отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения истцов в суд с исковыми требо­ваниями о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уста­ва общества.

Отказывая в удовлетворении требований Сазонова Б.А., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ, а также из того обстоятельства, что бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участника общества относится на самого участника корпоративных отношений - истца.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе общества.

 Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, Сазонов Б.А. является участником об­щества, владеющим долей 50 %   уставного капитала.

Сазонов Б.А. 19.06.2012 обратился в Арбитражный суд Рязанской облас­ти с исковым заявлением к АКБ «Славянский банк» в лице филиала в г. Рязани и ООО «Д.О.М.» о признании недействительным договора об ипотеке № 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 Са­зонов Борис Анатольевич привлечен к участию в деле в качестве соистца.

В ходе судебного разбирательства представитель АКБ «Славянский банк» заявил о пропуске истцом  Сазоновым Б.А. срока исковой давно­сти по оспариваю крупной сделки, предусмотренного для данного вида сделок, указывая, что о совершении спорных сделок Сазонов Б.А. должен был узнать не позднее 01.05.2011 - предельного срока проведения собрания участников обще­ства по итогам 2010 года, а также не позднее 26.05.2011 - даты подачи иска в Арбитражный суд Рязанской области; обоснованность требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. подлежит раздельному рассмотрению.

Как правильно отметил суд первой инстанции, истец, являясь мажоритарным участником общества, имел возможность требо­вать от общества предоставления всех документов так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех документов и информации бухгалтер­ского учета. Будучи разумным и добросовестным мажоритарным участником обще­ства, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с указанными доку­ментами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу.

Однако материалы дела не содержат доказательств обращения Сазонова Б.А. в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцом в предоставлении ка­кой-либо информации.

В этой связи бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участников общества суд относит на самого истца  как участника корпоративных отношений.

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также положений пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции, предполагая разумность действий и добросовестность истца как участника общества, правомерно определил начало течения срока исковой давности с 26.05.2011 - даты проведения годового очередного собрания участников ООО «Д.О.М.», на котором обсуждались итоги деятельности общества за              2010 год.

Поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился в арбитражный суд 19.06.2012, то есть по истечении установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Сазонова Б.А. в удовлетворении исковых требований.

 На основании изложенного доводы апелляционных жалоб Сазонова Б.А.,               Гулевой Е.А.  и ООО «ВМФ ГСМ Транс» о том, что суд первой инстанции неверно определил момент начала течения срока исковой давности, противоречит материалам дела.

В удовлетворении заявления Гулевой Е.А.  суд первой инстанции правомерно отказал, поскольку она владеет 30 % акций и в силу положений пункта 2 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ ее голос не мог повлиять