Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2008 по делу n А68-3893/08-153/10 . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сделкой, поэтому при его заключении в силу ст. 18, 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях требовалось получение согласия собственника имущества.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В подтверждение балансовой стоимости тепловоза истец представил Перечень основных средств на продажу по ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление» (том 2, л.д. 7, 8). Согласно этому Перечню балансовая стоимость тепловоза ТЭМ-2 5187 составляет 628 000 руб.

Пунктом 2 указанной правовой нормы предусмотрено, что стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Однако первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие стоимость отчуждаемого тепловоза, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, истец не доказал, что стоимость отчуждаемого тепловоза составила более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превысила установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

С учетом изложенного оснований для отнесения оспариваемой сделки к крупной, а также признания ее недействительной по основаниям, установленным в ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, у суда не имелось.

Истец также считает, что оспариваемая сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, что в силу ст. 169 Гражданского кодекса РФ влечет ее ничтожность.

Необходимым признаком такой сделки является достижение такого результата, который не просто не соответствует закону или нормам морали, а противоречит основам правопорядка и нравственности. При этом данное противоречие должно быть заведомым, то есть очевидным для всех участников гражданского оборота.

Между тем оспариваемый истцом договор купли-продажи тепловоза такими признаками не обладает. Доказательства обратного суду не представлены.

Вместе с тем истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен  в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

 Как известно, правоспособность юридических лиц подразделяется на общую и специальную. При этом общей правоспособностью обладают все коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом).

Общая правоспособность, то есть возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности, может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. В случае, если эти ограничения при совершении сделки оказываются нарушенными, данная сделка может быть оспорена на основании ст. 173 Гражданского кодекса РФ.  

Таким образом, названная правовая норма касается сделок юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, которая определенно ограничена их учредительными документами.

Кроме того, для признания недействительной сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица, необходимо, чтобы другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как видно из п. 2.1 устава ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление», утвержденного распоряжением Департамента государственного и муниципального имущества г. Москвы от 31.07.2000               № 2793-Р, целями создания предприятия являются выполнение работ, производственной продукции, оказание услуг для выполнения городских социально-экономических заказов, удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли (том 1, л.д. 15-22).

При этом для выполнения уставных целей предприятие имеет право самостоятельно осуществлять, в частности, все виды коммерческих сделок путем заключения прямых  договоров с юридическими и физическими лицами (п. 4.4 устава).

Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами правоспособности ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление», определенно ограниченной учредительными документами, истцом не представлены.

Кроме того, истец называет в качестве основания недействительности договора купли-продажи его несоответствие требованиям закона, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ влечет его ничтожность.

В соответствии с п. 1 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Между тем истец не доказал, что, заключая договор купли-продажи тепловоза, продавец распорядился движимым имуществом таким образом, что был лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске.

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные акты взаимозачета скреплены печатью, которая не фигурирует больше ни на одном из документов и вообще никогда не существовала, что подтверждается письмом ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление».

Представленные в материалы дела акты № 00000012 от 30.04.2007 и    № 00000016 от 31.05.2007 содержат печать «для бухгалтерских документов» (том 1, л.д. 134-135). Как видно,  указанные акты свидетельствуют о выполнении ООО «РТК» работ для ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление». В то время как акт о взаимозачете № 1 от 31.05.2007 (том 1, л.д. 85) подписан руководителем ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление» Борзенковым С.В. с приложением печати предприятия.

Кроме того, с заявлением о фальсификации актов в установленном ст. 161 АПК РФ порядке истец не обращался. Имеющаяся в материалах дела справка ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление» от 08.10.2008 об отсутствии печати «для бухгалтерских документов» не имеет доказательственного значения по делу (том 2, л.д. 20).

Довод заявителя о необоснованном признании судом сделки оспоримой и применении срока исковой давности подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 22 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой, а следовательно, может быть признана недействительной судом в установленном законом порядке.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец узнал о совершении оспариваемой сделки с момента ее заключения - 02.05.2007, а с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 07.07.2008, суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом положений главы 14 АПК РФ при подготовке дела к рассмотрению не принимается. Заявителем не указано, какие именно правовые нормы главы 14 АПК РФ были нарушены судом. В то же время нарушение судом первой инстанции арбитражного процессуального законодательства при подготовке дела  к судебному разбирательству апелляционной инстанцией не установлено.

Вместе с тем судебной коллегией оценивается как не соответствующий положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ довод апеллянта о том, что в доказательствах имеются противоречия относительно балансовой стоимости тепловоза, однако суд не предложил сторонам представить сторонам дополнительные доказательства.

Согласно названной правовой норме каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, именно на стороне лежит обязанность доказывания тех обстоятельств, на которые она ссылается.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тульской области от 23 октября 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23 октября 2008 года по делу № А68-3893/08-153/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  ГУП г. Москвы «Веневское карьероуправление» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                              Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                   Н.Ю. Байрамова

                                                                                              Е.В. Рыжова