Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу n А68-10060/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

таких обстоятельствах, сделать вывод о том, что данные документы фактически предоставлялись в налоговый орган в указанном виде не представляется возможным.  

Копия бухгалтерского баланса общества за 2013 год также представленного представителем истца содержит аналогичные пороки, в связи с чем, не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание.

Более того, имеющаяся в материалах дела копия бухгалтерского баланса ООО «Новые Технологии» на 30 июня 2013 года (т. 2, л. д. 111-112) свидетельствует о том, что на отчетную дату изменения в строке баланса 1150 «Основные средства» не произошли, размер основных средств указан – 3 729, как и в вышеуказанном бухгалтерском балансе общества за 2012 год (т.1, л. д. 165). Указанный баланс содержит подпись руководителя Голубева А.В. и печать предприятия.

Иных надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стоимость имущества, которое являлось предметом договора купли-продажи, на дату заключения оспариваемого договора составляла более 25 % стоимости имущества общества, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом таких обстоятельств суду апелляционной инстанции не представляется возможным сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной.

Суд апелляционной инстанции не может признать правомерным и вывод суда первой инстанции о том, что по оспариваемой сделке отчуждено недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы общества.

Порядок учета на балансе организации объектов основных средств регулируется приказами Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» и от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств».

В соответствии с названными документами движимое и недвижимое имущество учитывается в балансе в качестве объектов основных средств на счете 01 «Основные средства».

При этом из материалов дела усматривается и истцом не оспаривается, что спорные объекты с момента приобретения и до их продажи учитывались  обществом на счете бухгалтерского учета 08 «Вложения во внеоборотные активы» (т.2, л. д. 122, 123, т. 3,       л. д. 8).

В соответствии с инструкцией по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, счет 08 «Вложения во внеоборотные активы» предназначен для обобщения информации о затратах организации в объекты, которые впоследствии будут приняты к бухгалтерскому учету в качестве основных средств.

Соответственно, продажа спорного имущества не привела к изменению активов общества.

Не может быть признан обоснованным и вывод суда первой инстанции об отчуждении имущества общества по заниженной цене.

Условия оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер.

Доказательства ликвидности спорного имущества либо того, что в результате продажи этого имущества производственная деятельность ООО «Новые Технологии»  прекратилась, сделка была экономически не выгодной, или наступили иные неблагоприятные последствия, в материалах дела отсутствуют и истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В деле также отсутствуют документы, свидетельствующие о намерении иных лиц заключить спорную сделку по более высокой цене, что исключает факт ее убыточности.

При этом из представленного ООО «Корунд» к апелляционной жалобе акта текущего осмотра зданий и сооружений– участка Ж/д ст. Присады-промплощадка от 26.03.2014, составленного экспертом ИП Ларшин В.В., усматривается, что на железнодорожном мосту через реку Шат протяженностью 42 м – железнодорожное полотно отсутствует; на железнодорожной ветке от промплощадки до станции Присады, протяженностью 7,15 км, – железная дорога отсутствует, в связи с отсутствием большей части железнодорожного полотна.

В соответствие с отчетом ООО «Бюро Независимых Экспертиз «Индекс-Тула»      № 362 по определению рыночной стоимости объекта недвижимости по состоянию на 27.06.2014 рыночная стоимость спорных объектов равна ноль рублей.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, истцом не доказана.

Кроме того, анализ представленных в материалы дела доказательств однозначно не свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных корпоративным законодательством требований к ней.

Договор купли-продажи от 26.07.2013 в установленном порядке прошел государственную регистрацию.

Из копии регистрационного дела на сооружение (железнодорожная ветка от промплощадки до станции Присады) протяженностью 7,15 км, расположенное по адресу: Тульская область Ленинский район, сельское поселение Шатское, пос. Шатское (в том числе договор купли-продажи недвижимости № 2607/13 от 26.07.2013 (здания, сооружения, нежилого помещения), а именно сооружения (мост через реку Шат) и сооружение железнодорожная ветка от промплощадки до станции Присады), представленного суду апелляционной инстанции Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тульской области (т. 5, л. д. 91 –108) усматривается, что при сдаче документов на государственную регистрацию представителями сторон сделки, в том числе государственному органу, были предоставлены справки обществ от 05.08.2013 за подписью директоров предприятий.

В данных документах ООО «Новые Технологии» и ООО «Корунд» подтвердили, что для ООО «Новые Технологии» данная сделка крупной не является, положения статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении договора купли-продажи недвижимости № 2607/13 от 26.07.2013 полностью соблюдены.

Из указанного можно сделать вывод о том, что ответчик располагал информацией о соблюдении истцом порядка одобрения крупной сделки и, соответственно, проявил должную осмотрительность.

Исходя из понятия добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, ответчику не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников истца.

Напротив, представление указанного документа ООО «Новые Технологии» свидетельствует о недобросовестности действий истца.

В судебном заседании представитель ООО «Новые Технологии» Гурджи С.О., исполнявший в спорный период обязанности генерального директора общества, подтвердил, что при заключении договора купли-продажи он знал о совершении сделки с нарушением требований корпоративного законодательства, поскольку общее собрание участников по данному вопросу не проводилось, но предприятию были нужны денежные средства для оплаты выполненных работ.

В пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Соответственно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав, в связи с чем квалифицируются судом апелляционной инстанции в качестве злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, с учетом наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2014 подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» и распределения судебных расходов на общество с ограниченной ответственностью «Корунд».

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в сумме 2 000 рублей, уплаченная заявителем при подаче апелляционной жалобы, относится на истца.

Производство по апелляционной жалобе открытого акционерного общества «Тульская Топливно-Энергетическая компания» подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к делу также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 26.07.2013, заключенного между ООО «Новые Технологии» и ООО «Корунд». ОАО «Тульская Топливно-Энергетическая компания» не является стороной оспариваемого договора.

Из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о правах и обязанностях заявителя жалобы, какие-либо выводы в отношении данного общества отсутствуют, никаких обязанностей на него обжалуемым судебным актом не возложено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявитель жалобы не обладает правом на обжалование решения суда от 06.02.2014.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе открытого акционерного общества «Тульская Топливно-Энергетическая компания» подлежит прекращению.

Государственная пошлина в размере 2000 рублей, уплаченная открытого акционерного общества «Тульская Топливно-Энергетическая компания» при подаче апелляционной жалобы в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе открытого акционерного общества «Тульская Топливно-Энергетическая компания» прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу «Тульская Топливно-Энергетическая компания» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2014 по делу                                     № А68-10060/2013 отменить в части удовлетворения исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» и распределения судебных расходов на общество с ограниченной ответственностью «Корунд».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корунд» 2 000 рублей в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

                                                                                                                               М.М. Дайнеко