Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А54-1686/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заключения трехстороннего договора поставки оборудования, указанного в настоящем договоре, с лизинговой компанией и получения поставщиком оплаты от лизинговой компании, или отказа лизинговой компании от заключения трехстороннего договора поставки или не заключения трехстороннего договора поставки в срок, указанный в пункте 3.2.2 договора (в течение   14 банковских дней с даты оплаты первого платежа (аванса)), настоящий договор подлежит расторжению, а аванс подлежит возврату на счет покупателя в течение                        2 банковских дней при получении уведомления от покупателя с просьбой о расторжении договора.

Из анализа указанного пункта договора усматривается намерение покупателя приобрести оборудование, указанное в договоре, через лизинговую компанию.

Также намерение истца в получении имущества посредством лизинга и осведомленность о том ответчика следует из их письменных и устных пояснений, что им не оспаривается.

Из буквального толкования пункта 3.6 договора и действительной воли сторон следует, что условия данного пункта соответствуют правовым последствиям заключения договора лизинга.

Так согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ                           «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В силу пункта 4 статьи 15 Закон о лизинге на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

В соответствии со статьей 4 Закона о лизинге субъектами лизингового обязательства являются – лизингополучатель, лизингодатель и продавец.

Из приведенных норм следует, что при лизинговом обязательстве необходимую лизингополучателю вещь приобретает лизингодатель у лица ей обладающего (продавец) за свой счет и является ее собственником.

Материалами дела установлено внесение истцом на счет ответчика денежных средств в сумме 520 478 рублей 88 копеек, соответствующей авансовому платежу, предусмотренному пунктом 3.2.1 договора.

Полученные ответчиком от истца денежные средства не могут рассматриваться как плата во исполнение заключенного в будущем лизингового обязательства, поскольку оплата предмета лизинга может быть произведена только лизингодателем.

Таким образом, в случае исполнения действительной воли сторон, на что были направлены их действия, – получение истцом имущества, а ответчиком экономической выгоды,  имуществом подлежало бы оплате в полной его стоимости лизингодателем, то есть на стороне ответчика в любом случае возникло бы неосновательное обогащение в размере внесенных истцом денежных средств.

Кроме того, из одного из условий пункта 3.6 договора – в случае заключения трехстороннего договора поставки оборудования с лизинговой компанией и получения поставщиком оплаты от лизинговой компании спорный договор подлежит расторжению, а аванс подлежит возврату, следует, что стороны понимали судьбу внесенных истцом денежных средств, поскольку данное условие корреспондируется со смыслом действий субъектов лизингового правоотношения при его заключении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом данное обязательство применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из буквального толкования условий договора от 17.01.2013 № DR-3 не усматривается, что его стороны денежные средства в сумме 520 478 рублей 88 копеек наделили силой обеспечительной меры, в случае непредпринятия истцом определенных действий во исполнение действительной воли сторон по заключению лизингового обязательства в будущем.

В силу изложенного требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 520 478 рублей 88 копеек подлежит удовлетворению.

Приходя к выводу об обоснованности требования истца о расторжении договора поставки от 17.01.2013 № DR-3, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Стороны в пункте 3.6 договора установили основания и условия его расторжения – в случае заключения трехстороннего договора поставки оборудования, указанного в настоящем договоре, с лизинговой компанией и получения поставщиком оплаты от лизинговой компании, или отказа лизинговой компании от заключения трехстороннего договора поставки или не заключения трехстороннего договора поставки в срок, указанный в пункте 3.2.2 договора (в течение 14 банковских дней с даты оплаты первого платежа (аванса)), настоящий договор подлежит расторжению, а аванс подлежит возврату на счет покупателя в течение 2 банковских дней при получении уведомления от покупателя с просьбой о расторжении договора.

Согласно положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если приведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как уже было установлено выше, действительной волей сторон являлось заключение лизингового обязательства, предусматривающего в силу закона обязательное заключение договора купли-продажи.

Документальных доказательств заключения сторонами в установленный договором поставки № DR-3 от 17.01.2013 срок трехстороннего договора поставки с участием лизинговой компании в материалы дела не представлено.

Кроме того, из условия пункта 3.6 договора – в случае заключения трехстороннего договора поставки оборудования с лизинговой компанией и получения поставщиком оплаты от лизинговой компании спорный договор подлежит расторжению, а аванс подлежит возврату, следует, что стороны намеривались расторгать его и в этом случае, так как данное условие корреспондируется со смыслом действий субъектов лизингового правоотношения при его заключении.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, в рассматриваемом случае с учетом действительной воли сторон по заключению лизингового обязательства в будущем инициирование истцом расторжения договора следует расценивать как действия, соответствующие пункту 3.6 договора и неявляющиеся односторонним отказом от исполнения обязательства, поскольку спорный договор поставки нельзя признать предварительным договором в смысле статьи 429                    ГК РФ и, как следствие, упомянутый пункт – ничтожным.

Также в рассматриваемом случае обстоятельство направления истцом уведомления о расторжении до истечения срока на заключение трехстороннего договора с лизинговой компанией не влияет на само условие, поскольку наличие или отсутствие лизингового обязательства в любом случае обусловливает право истца на расторжение договора.

Таким образом, с учетом того, что лизинговое обязательство не было заключено ни на дату направления уведомления о расторжении договора (05.02.2013), ни на дату его получения (07.02.2013 – последний день срока, в течение которого трехсторонний договор должен был быть заключен), а также отсутствия в пункте 3.6 договора положений о сроке направления такого уведомления, в рассматриваемом случае направление истцом уведомления о расторжении договора до истечения срока на заключение трехстороннего договора с лизинговой компанией не является основанием для отказа в удовлетворении   требования о расторжении договора.

На основании изложенного суда апелляционной инстанции полагает, что первоначальные исковые требования судом первой инстанции правомерно удовлетворены.

ООО «ПРОФБИЗНЕС» заявлен встречный иск, который, по мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции правомерно оставлен без рассмотрения, исходя из следующего.

Требования ООО «ПРОФБИЗНЕС» мотивированы необоснованным отказом                  ООО «Спецметаллкомплект» от исполнения договора поставки от 17.01.2013 № DR-3, вследствие чего первому причинены убытки в сумме 595 288 рублей 69 копеек, поскольку ООО «ПРОФБИЗНЕС» в свою очередь был вынужден заявить об отказе от исполнения договора от 21.01.2013 № ТI-11, заключенного с ООО «Техимпорт» на поставку оборудования, конечным приобретателем которого является ООО «Спецметаллкомплект». В связи с отказом ООО «ПРОФБИЗНЕС» от договора от 21.01.2013 № ТI-11                          ООО «Техимпорт», перечисленный первым авансовый платеж в сумме 595 288 рублей                        69 копеек был зачтен последним в качестве договорной неустойки в связи с отказом от исполнения договора от 21.01.2013 № ТI-11.

В месте с тем, в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело № А43-12328/2013 по иску ООО «ДУРМАЗЛАР РУСЛАНД – Официальное представительство завода» к ООО «Спецметаллкомплект» о взыскании убытков в размере 595 288 рублей 69 копеек.

В материалы дела представлено упомянутое исковое заявление                                       ООО «ДУРМАЗЛАР РУСЛАНД – Официальное представительство завода» к                          ООО «Спецметаллкомплект», из содержания которого следует, что рассматриваемый Арбитражным судом Нижегородской области в рамках дела №А43-12328/2013 иск заявлен о том же предмете и по тем же основаниям, что и встречный иск, рассматриваемый в настоящем дела.

В силу положений пункта 1 части 1 статьи 148 Кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции встречные исковые требования правомерно оставлены без рассмотрения.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в  апелляционной жалобе  доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4           статьи 270 Кодекса), не установлено.

В силу статьи 110 Кодекса расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе подлежат отнесению на  заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2014 по делу                                           № А54-1686/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                    И.Г. Сентюрина

Судьи

                    М.М. Дайнеко

                    М.В. Токарева