Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А54-1686/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула                                                                                                          Дело № А54-1686/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  20.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сентюриной И.Г. судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании до и после перерыва представителей общества с ограниченной ответственностью «ПРОФБИЗНЕС» – Никитиной М.С. (доверенность от 20.02.2014 № 5), Краснова А.А. (доверенность от 15.10.2013 № 4/1), представителей общества с ограниченной ответственностью «Спецметаллкомплект» – Писарчук И.С. (доверенность от 30.04.2013), Родина С.В. (доверенность от 30.04.2013), в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,  при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПРОФБИЗНЕС» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2014 по делу № А54-1686/2013 (судья Митяева Л.И.), принятому по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецметаллкомплект» (г. Рязань, ОГРН 1116229000095, ИНН 6229040808) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФБИЗНЕС»                               (г. Екатеринбург, ОГРН 1125260003912, ИНН 5260325144) о расторжении договора и взыскании 520 478 рублей 88 копеек, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОФБИЗНЕС» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецметаллкомплект», о взыскании убытков в размере 595 288 рублей 69 копеек, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Техимпорт», общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», открытое акционерное общество «Объединенная лизинговая компания», установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецметаллкомплект» (далее –                        ООО «Спецметаллкомплект») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДУРМАЗЛАР РУСЛАНД – Официальное представительство завода» (далее – ООО «ДУРМАЗЛАР РУСЛАНД – Официальное представительство завода») о расторжении договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 и взыскании суммы оплаченного аванса в размере 520 478 рублей 88 копеек.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «ДУРМАЗЛАР РУСЛАНД – Официальное представительство завода» на основании статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заявил об уточнении наименования ответчика, в связи с его изменением, просил считать ответчиком по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «ПРОФБИЗНЕС» (далее – ООО «ПРОФБИЗНЕС»). Судом уточнение наименование ответчика принято.

Определением суда от 30.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Техимпорт» (далее – ООО «Техимпорт»), общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – «РЕСО-Лизинг»), открытое акционерное общество «Объединенная лизинговая компания» (далее –                             ОАО «Объединенная лизинговая компания»).

Определением суда от 14.11.2013 в порядке статьи 132 Кодекса к производству суда в рамках настоящего дела принято встречное исковое заявление                                         ООО «ПРОФБИЗНЕС» к ООО «Спецметаллкомплект» о взыскании убытков, связанных с требованием о расторжении договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 в размере                            595 288 рублей 69 копеек.

Решением суда от 22.01.2014 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без рассмотрения.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней ООО «ПРОФБИЗНЕС» просит решение отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что судом первой инстанции неверно проведено толкование положений договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 о сроке, в течение которого покупатель вправе был направить уведомление о расторжении договора с требованием о возврате авансового платежа, и основания для расторжения договора. Полагает, что из буквального толкования         пункта 3.6 договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 следует возможность направления уведомления только после истечения 14 банковских дней с даты осуществления первого авансового платежа, то есть с 08.02.2014. Считает, что, поскольку                                             ООО «Спецметаллкомплект» был заявлен односторонний отказ от исполнения договора поставки от 17.01.2013 № DR-3, ООО «ПРОФБИЗНЕС», в свою очередь, было вынуждено заявить об отказе от исполнения договора с ООО «Техимпорт», которым авансовый платеж ООО «ПРОФБИЗНЕС» в сумме 595 288 рублей 69 копеек был зачтен в качестве неустойки, являющихся для ООО «ПРОФБИЗНЕС» убытками. Также полагает, что пункт 3.6 договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 является ничтожным по мотиву недопустимости установления возможности одностороннего отказа от исполнения обязательства безотносительно к каким-либо нарушениям условий этого обязательства другой стороной.

ООО «Спецметаллкомплект» представлен отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ООО «Спецметаллкомплект» заявлено об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения и отказе в признании полномочий представителей ООО «ПРОФБИЗНЕС» Больбюсова Д.В., Никитиной М.С. и Краснова А.А. на участие в деле.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное, ходатайство не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

ООО «Спецметаллкомплект» мотивирует свою позицию тем, что доверенности упомянутых представителей подписаны директором ООО «ПРОФБИЗНЕС» – Миннуллиной И.М., а в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 18.04.2014 директором общества является – Фалькова И.М.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана, или возникнут сомнения в наличии у лица, подписавшего жалобу, права на ее подписание, суд апелляционной инстанции предлагает заявителю представить доказательства наличия у такого лица полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего жалобу. В случае непредставления таких доказательств апелляционная жалоба оставляется без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Кодекса.

Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (часть 5 статьи 61 Кодекса).

Представленные в материалы дела доверенность на представителей общества соответствует требованиям статьи 61 Кодекса. На момент подписания доверенностей директором общества являлась Миннуллина И.М., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ  по состоянию на  08.10.2013 и решением № 2 от 27.09.2013 (л.д.109-112, 119-121, т.5).

В статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), являющейся императивной нормой, указаны все основания прекращения действия доверенности, а именно: истечение срока доверенности; отмена доверенности лицом, выдавшим ее; отказ лица, которому выдана доверенность; прекращение юридического лица, от имени которого выдана доверенность; смерть гражданина, выдавшего доверенность, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерть гражданина, которому выдана доверенность, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Такое основание прекращения доверенности, как прекращение полномочий руководителя юридического лица, подписавшего доверенность, названная выше норма закона, не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Спецметаллкомплект».

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 17.01.2013 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был подписан договор поставки № DR-3, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя и выполнить пуско-наладку оборудования, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, наименование, стоимость и количество которого указаны в приложении № 1 к договору.

Согласно приложению № 1 к договору ответчик должен был поставить истцу координатно-пробивочный пресс модели ТР9 в количестве 1 единицы стоимостью                        172 тысяч евро.

Стороны в договоре установили, что валютой договора является евро, валютой платежа – рубль. Платеж производится в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком России на день оплаты, но не менее курса, установленного Центральным банком России на дату подписания договора. В цену договора (172 тысяч евро) включена стоимость проведения пуско-наладочных работ (раздел 2 договора).

Отгрузка оборудования производится на условиях 93%-ной предоплаты на основании выставленного поставщиком счета:

- первый платеж (аванс) в размере 7,5 % – 12 900 евро (в том числе НДС 18%) покупатель перечисляет в течение 5 банковских дней с момента подписания договора (пункт 3.2.1 договора);

- второй платеж в размере 22,5 % – 38 700 евро (в том числе НДС 18%) покупатель перечисляет в течение 14 банковских дней с даты оплаты первого платежа (аванса) (пункт 3.2.2 договора);

- третий платеж в размере 63 % –10 8360 евро (в том числе НДС 18%) покупатель оплачивает в течение 3 банковских дней с даты получения письменного уведомления от поставщика о готовности оборудования к отгрузке на складе поставщика (пункт 3.2.3 договора);

- четвертый платеж в размере 7 % – 12 040 евро (в том числе НДС 18%) покупатель оплачивает в течение 3 банковских дней с даты подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию (пункт 3.2.4. договора).

Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, днем оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Из материалов дела усматривается, что первый (авансовый) платеж, предусмотренный пунктом 3.2.1 договора, в сумме 520 478 рублей 88 копеек был произведен истцом 18.01.2013 по платежному поручению № 6 от 18.01.2013.

В пункте 3.6 договора стороны согласовали основания и условия расторжения договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 – в случае заключения трехстороннего договора поставки оборудования, указанного в настоящем договоре, с лизинговой компанией и получения поставщиком оплаты от лизинговой компании, или отказа лизинговой компании от заключения трехстороннего договора поставки или не заключения трехстороннего договора поставки в срок, указанный в пункте 3.2.2 договора (в течение 14 банковских дней с даты оплаты первого платежа (аванса)), настоящий договор подлежит расторжению, а аванс подлежит возврату на счет покупателя в течение 2 банковских дней при получении уведомления от покупателя с просьбой о расторжении договора.

С учетом положений пункта 3.6 договора поставки и даты перечисления истцом авансового платежа (18.01.2013) заключение трехстороннего договора поставки оборудования между поставщиком, покупателем и лизинговой компанией должно было быть осуществлено в срок по 07.02.2013 включительно.

Уведомлением от 04.02.2013 № 5 покупатель сообщил поставщику о расторжении договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 в связи с не заключением трехстороннего договора поставки и уведомил о необходимости возвратить аванс в полном объеме. Данное уведомление было получено ООО «ПРОФБИЗНЕС» 07.02.2013.

В установленный договором срок аванс ООО «ПРОФБИЗНЕС» возвращен не был.

01.03.2013 ООО «Спецметаллкомплект» направил в адрес ООО «ПРОФБИЗНЕС» претензию, в которой ссылался на расторжение договора поставки от 17.01.2013 № DR-3 и просил возвратить аванс в сумме 520 478 рублей 88 копейки.

ООО «Спецметаллкомплект», указывая на отсутствие со стороны                                 ООО «ПРОФБИЗНЕС» добровольного исполнения пункта 3.6 договора поставки от 17.01.2013 № DR-3, обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «ПРОФБИЗНЕС», в свою очередь обратилось с встречным иском,  указывая на необоснованность отказа   ООО «Спецметаллкомплект» от исполнения договора поставки от 17.01.2013 № DR-3, чем первому причинены убытки в сумме 595 288 рублей 69 копеек, поскольку он был вынужден заявить об отказе от исполнения договора от 21.01.2013 № ТI-11, заключенного с  ООО «Техимпорт» на поставку оборудования, конечным приобретателем которого является ООО «Спецметаллкомплект».

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены, а встречные оставлены без рассмотрения, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции считает, что в целях надлежащего рассмотрения сложившегося между сторонами спора подлежит выяснению действительная воля сторон, после установления которой к данным отношениям надлежит применить соответствующие нормы права.

Так, согласно положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если приведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела усматривается, что сторонами подписан договор, который они поименовали договором поставки и согласовали в нем все существенные условия для данного вида обязательства.

Согласно пункту 3.6 договора, в случае