Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А54-4141/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 08.12.2011.

Однако решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2012 по делу           № А54-116/2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2013 (т. 1, л. д. 18 – 40), суд признал незаконным избрание совета директоров общества 08.12.2011 в составе: Баранова Александра Михайловича, Камышова Владислава Викторовича, Корольца Константина Юрьевича, Липатова Павла Михайловича, Николаевой Эллы Андреевны, Халфина Андрея Абрамовича, Халфиной Галины Абрамовны.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку решения совета директоров общества, оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, приняты при отсутствии у совета директоров в данном составе полномочий, т.е. приняты с нарушением требований Закона об акционерных обществах, то названные решения являются недействительными.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности подачи заявления об обжаловании решений совета директоров, оформленных протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, судебная коллегия считает несостоятельными по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (т. 1, л. д. 113 – 117).

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

 Мотивируя свою позицию, общество ссылается на то обстоятельство, что          Байкин Н.Ф., являясь акционером общества, осведомлен о корпоративном конфликте в обществе, а также о рассматриваемых в арбитражных судах спорах – он имел возможность и должен был узнать об оспариваемых им решениях 09.04.2012 (дата подачи искового заявления по делу № А54-4413/2012, в рамках которого Байкин Н.Ф. обращался с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца). Кроме того, о пропуске истцом срока исковой давности свидетельствует тот факт, что доверенность на имя представителя Токмакова С.А. была выдана истцом 06.03.2012.

Между тем, указанные обстоятельства не подтверждаются материалами дела.

Как справедливо указано судом первой инстанции, осведомленность лица о наличии и обстоятельствах корпоративного конфликта в обществе, также как и осведомленность о рассмотрении судом дел по корпоративным спорам с участием общества само по себе не может свидетельствовать о том, что акционер знал или должен был узнать о принятии советом директоров спорных решений.

Напротив, как указал истец, срок на обжалование решений совета директоров общества, оформленных протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, начал течь с 07.05.2013 – дата ознакомления представителя истца (Токмакова С.А.) с материалами арбитражного дела № А54-815/2013, в котором находились спорные решения совета директоров.

Кроме того, в рамках дела № А54-4413/2012 рассматривается иск акционеров к обществу о признании недействительным решения, оформленного протоколом заседания совета директоров от 08.12.2011, и заявлений о внесении изменений в сведения о генеральном директоре.

Об изменении предмета исковых требований по делу № А54-4413/2012 истцами было заявлено только 23.07.2013, в которых истцы просили признать недействительными решения совета директоров общества о прекращении всех полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора общества и об избрании генеральным директором общества Бороненкова Анатолия Борисовича, принятые в составе: Баранова Александра Михайловича, Камышова Владислава Викторовича, Корольца Константина Юрьевича, Липатова Павла Михайловича, Николаевой Эллы Андреевны, Халфина Андрея Абрамовича, Халфиной Галины Абрамовны и оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012.

29.07.2013 Байкин Николай Федорович (истец по настоящему делу) в рамках дела № А54-4413/2012 обратился с исковым заявлением о признании недействительными решений совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012 в составе: Баранова A.M., Камышова В.В., Корольца К.Ю., Липатова П.М., Николаевой Э.А., Халфина А.А. и Халфиной Г.А., и ходатайствовал о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 06.08.2013 суд оставил заявление Байкина Н.Ф. о вступлении в дело № А54-4413/2012 в качестве соистца без удовлетворения, поскольку заявление истцов об уточнении предмета иска судом не было принято ввиду того, что истцами были заявлены новые, самостоятельные требования, ранее не заявлявшиеся, что свидетельствовало об одновременном изменении истцами основания и предмета иска           (т. 2, л. д. 112 – 117).

Учитывая, что в рамках дела № А54-4413/2012 истцы изначально обращались с требованием о признании недействительным решения, оформленного протоколом заседания совета директоров от 08.12.2011, то доводы ответчика о том, что на дату подачи иска по вышеуказанному делу Байкин Н.Ф. знал о решениях, оформленных протоколами совета директоров от 27.12.2011 и от 08.02.2012, несостоятельны.

Также судом области правомерно отклонен довод ответчика о том, что              Байкин Н.Ф. в марте 2012 года достоверно знал о принятых советом директоров общества решениях, оформленных протоколами от 27.12.2011 и 08.02.2012, и имел намерение оспорить данные решения в суде, что подтверждается выдачей 06.03.2012 доверенности на имя Токмакова С.А., так как согласно представленной в материалы дела доверенности, выданной Токмакову С.А. истцом Байкиным Н.Ф., данная доверенность оформлена 26.03.2013, а не 06.03.2012 (т. 1, л. д. 13).

Более того, судом области справедливо указано, что из содержания указанной доверенности усматривается, что она выдана Токмакову С.А. на ведение гражданских дел и представление интересов истца в различных органах и организациях, в том числе в арбитражных судах, и ее выдача не была связана с рассмотрением конкретного дела – оспаривание решений совета директоров общества от 27.12.2011, от 08.02.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец обратился в суд с иском в пределах срока исковой давности, установленного статьей 68 Закона об акционерных обществах, в связи с чем судом области правомерно удовлетворены исковые требования Байкина Н.Ф. в части признания недействительными решений совета директоров общества, оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2014 по делу                                             № А54-4141/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина

Е.И. Можеева