Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А23-194/2013. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

26 мая 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-194/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании истцов: Неуступкина Н.И. (лично), Смульской Л.В. (лично), Сторожевой В.А. (лично),        Верясова Г.Г. (лично), Иванова И.П. (лично), Головашкиной Л.М. (лично), от ответчиков – открытого акционерного общества «АвтоКом» (г. Самара, ОГРН 1026301164746,           ИНН 6316079417) – Алексеевой Е.П. (доверенность от 01.11.2013), открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования»                         (г. Калуга, ОГРН 1024001336765, ИНН 4028000015) –  Зориной Н.В. (доверенность от 05.06.2013 № 31) Семушкиной В.В. (доверенность от 17.10.2013 № 60), в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Сам ЛТД» (г. Самара,         ОГРН 1026301152998, ИНН 6316077265), закрытого акционерного общества «Компьетершер Регистратор» (г.Москва, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «КонтинетъРезот» (г. Калуга,        ОГРН 1104028002198, ИНН 4028007067), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Самарской области апелляционные жалобы открытого акционерного общества «АвтоКом», открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Неуступкина Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2013 по делу № А23-194/2013 (судья Ефимова Г.В.), установил следующее.

Неуступкин Николай Иванович в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее – ОАО «КЗАЭ») обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ОАО «КЗАЭ», обществу с ограниченной ответственностью «Сам ЛТД» (далее – ООО «Сам ЛТД»), открытому акционерному обществу «АвтоКом» (далее – ОАО «АвтоКом»), закрытому акционерному обществу «Компьетершер Регистратор» (далее – ЗАО «Компьетершер Регистратор») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012 по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2013 № 571/13. заключенного между ОАО «КЗАЭ» и ООО «Сам ЛТД», и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение, о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2012 доли в уставном капитале ООО «Континент Резот» заключенного ОАО «КЗАЭ» с ООО «Сам ЛТД» и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)).

Смульская Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО «КЗАЭ» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2012.

Определением суда от 13.03.2013 дела по иску Неуступкина Н.И., обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров ОАО «КЗАЭ», и по иску Смульской Л.В. объединены в одно производство на основании статьи 130 Кодекса.

Решением суда от 28.11.2013 решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленные протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6 признаны недействительными. В удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленные протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6, заявленных к ОАО «АвтоКом» и ЗАО «Компъетершер Регистратор» отказано. В удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленного протоколом от 29.10.2012, по вопросу повестки дня № 1 отказано. В удовлетворении требований о признании недействительными договора от 01.06.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент Резот», заключенного       ОАО «КЗАЭ» и ООО «Сам ЛТД», и договора от 06.11.2013 № 517/13 купли-продажи недвижимого имущества отказано (т. 19, л. д. 110 – 115).

ОАО «АвтоКом» в жалобе просит отменить решение суда в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6. В обоснование своей позиции ссылается на то, что открытое акционерное общество «Калужские заводы автомотоэлектрооборудования» (далее –        ОАО «КЗАМЭ») не является заинтересованным лицом в совершении ОАО «КЗАЭ» сделок, одобренных на собрании 29.10.2012, в связи с чем ОАО «КЗАМЭ» имело право голосовать на указанном собрании ОАО «КЗАЭ» по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6.

ОАО «КЗАЭ» в жалобе просит отменить решение суда в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6. В обоснование своей позиции также ссылается на то, что ОАО «КЗАМЭ» не является заинтересованным лицом в совершении ОАО «КЗАЭ» сделок, одобренных на собрании 29.10.2012.

Неуступкин Н.И. в жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6, заявленных к          ОАО «АвтоКом» и ЗАО «Компъетершер Регистратор», а также в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора от 01.06.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент Резот», заключенного ОАО «КЗАЭ» и ООО «Сам ЛТД», и договора от 06.11.2013 № 517/13 купли-продажи недвижимого имущества.

Неуступкиным Н.И. в ходе судебного заседания 19.05.2014 заявлено письменное ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по ней. Присутствовавшие в судебном заседании истцы также поддержали заявленный Неуступкиным Н.И. отказ от апелляционной жалобы.

Представители ответчиков не возражали против принятия отказа Неуступкина Н.И. от жалобы.

Согласно части 1 статьи 265 Кодекса, суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 Кодекса.

В части 5 статьи 49 Кодекса закреплено, что арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку нет оснований полагать, что отказ от апелляционной жалобы противоречит закону или нарушает права и интересы других лиц, то апелляционный суд считает возможным принять его.

Ответчики ООО «Сам ЛТД» и ЗАО «Компьетершер Регистратор», третье лицо ООО «Континент Резот», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

ООО «Сам ЛТД» представлен отзыв на апелляционные жалобы ОАО «АвтоКом», ОАО «КЗАЭ», в котором оно просит отменить решение суда в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6.

ОАО «АвтоКом» представлен отзыв на апелляционную жалобу ОАО «КЗАЭ», в котором оно просит отменить решение суда в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6.

Смульской Л.В. представлены письменные пояснения, в которых она указывает, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, апелляционные жалобы ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ»  – без удовлетворения.

В судебном заседании Неуступкин Н.И. и Смульская Л.В. просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ» - без удовлетворения.

Представители ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ» просили решение в обжалуемой части отменить, жалобы – удовлетворить. Пояснили, что решение суда в части отказа в удовлетворении требований истцам не оспаривают.

Поскольку возражений лиц, участвующих в деле, не было заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2013 только в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленных протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня № 2, 3, 4, 5, 6, в соответствии с частью 5 статьи 268 Кодекса.

Изучив доводы апелляционных жалоб ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу заседания совета директоров общества от 27.09.2012 № 15 было принято решение о назначении внеочередного собрания акционеров в соответствии с уставом       ОАО «КЗАЭ», утверждена повестка собрания и содержание бюллетеней (т. 5, л. д. 70-77).

Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликована в газете «Весть» (т. 5, л. д. 78), направлена 07.10.2012 заказными письмами акционерам.

29.10.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «КЗАЭ» со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО «КЗАЭ».

2. Об одобрении взаимосвязанных сделок с заинтересованностью – договоров поручительства от 27.03.2012 № 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012     № 771 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по указанным договорам, заключенным ОАО «КЗАЭ» с ОАО «Сбербанк России», по условиям которых ОАО «КЗАЭ» выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО «АвтоКом».

3. Об одобрении взаимосвязанных сделок с заинтересованностью – договоров поручительства от 27.03.2012 № 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012       № 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по данным договорам, заключенным ОАО «КЗАЭ» с ОАО «Сбербанк России», по условиям которых ОАО «КЗAЭ» выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО «АвтоКом».

4. Об одобрении взаимосвязанных сделок – договоров залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним заключаемым между ОАО «КЗАЭ» и                         ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», по условиям которых ОАО «КЗАЭ» выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, заключаемым между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» и ОАО «АвтоКом».

5. Об одобрении сделки с заинтересованностью – заключение с ООО «СамЛТД» договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г.Калуга, ул. Огарева, д. 60.

6. Об одобрении сделки с заинтересованностью – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КонтинентьРезот» заключенного с ООО «СамЛТД».

Подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ОАО «КЗАЭ» – ЗАО «Компьютершер Регистратор» (т. 5, л. д. 79-83).

Согласно протоколу от 29.10.2012 № 02 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ» (т. 5, л. д. 105 – 111), а также протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ» от 29.10.2012 (т. 5,              л. д. 84-87) были приняты следующие решения:

1. Утвердить порядок ведения внеочередного общего собрания ОАО «КЗАЭ» (99,6562% голосов от принявших участие в собрании).

2. Одобрить взаимосвязанные сделки с заинтересованностью – договоры поручительства от 27.03.2012 № 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012     № 771 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по указанным договорам, заключенным ОАО «КЗАЭ» с ОАО «Сбербанк России», по условиям которых ОАО «КЗАЭ» выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО «АвтоКом» (50,2995% голосов от всех имевших право голоса).

3. Одобрить взаимосвязанные сделки с заинтересованностью – договоры поручительства от 27.03.2012 № 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012       № 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по данным договорам, заключенным ОАО «КЗАЭ» с ОАО «Сбербанк России», по условиям которых ОАО «КЗAЭ» выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО «АвтоКом» (50,2973% голосов от всех имевших право голоса).

4. Одобрить взаимосвязанные сделки – договоры залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним заключаемым между ОАО «КЗАЭ» и                         ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», по условиям которых ОАО «КЗАЭ» выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, заключаемым между ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» и ОАО «АвтоКом» (50,2903% голосов от всех имевших право голоса).

5. Одобрить сделку с заинтересованностью – заключение с ООО «СамЛТД» договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г.Калуга, ул. Огарева, д. 60 (50,2723% голосов от всех имевших право голоса).

6. Одобрить сделку с заинтересованностью – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КонтинентьРезот», заключенный с ООО «СамЛТД» (50,2723% голосов от всех имевших право голоса).

Не согласившись с принятыми на внеочередном общем собрании акционеров        ОАО «КЗАЭ» 29.10.2012 решениями, считая их нарушающими права и законные интересы, Неуступкин Н.И. в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров ОАО «КЗАЭ», и Смульская Л.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда от 28.11.2013 решения внеочередного общего собрания акционеров