Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу n А68-2908/08-127/10  . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

12 декабря 2008 года

Дело № А68-2908/08-127/10   

            Дата объявления резолютивной части  постановления  -  11 декабря 2008 г.

            Дата изготовления постановления в полном объеме      -  12 декабря 2008 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Никуловой М.В.,

судей                                       Заикиной Н.В., Можеевой Е.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4100/2008) Невкина Виктора Ивановича, г.Москва,  на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2008 года по делу №А68-2908/08-127/10  (судья Максимова Т.Ю.), принятое по  иску  Минаковой Марины Васильевны, г.Новомосковск Тульской области, Чернышовой Аллы Александровны, г.Новомосковск Тульской области,  Усковой Елены Ивановны, г.Новомосковск Тульской области,  к Гладышевой Галине Ивановне, г.Новомосковск Тульской области, к Невкину Виктору Ивановичу, г.Москва; третьи лица:  закрытое акционерное общество «Ювелирные изделия»,   г.Новомосковск Тульской области,   Аксенов Александр Александрович, г.Новомосковск Тульской области, Васильева Галина Николаевна, г.Новомосковск Тульской области, Головко Евгения Николаевна, г.Новомосковск Тульской области,  Крамина Зинаида Алексеевна, г.Новомосковск Тульской области, Семенихина Людмила Васильевна, г.Новомосковск Тульской области, о признании договора  дарения ценных бумаг №1 от 16.05.2008 года недействительным, переводе на них в равных долях  по 1/3 доли прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи 606 штук  обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Ювелирные изделия»,

            при участии в судебном заседании: 

от истцов: от Минаковой М.В. – не явилась, извещена судом надлежащим образом; от  Чернышовой А.А. – Протасовой Е.А., представителя, доверенность №1-2906 от 17.06.2008; от Усковой  Е.И. – не явилась, извещена судом надлежащим образом;

от ответчиков:  Гладышевой Г.И., паспорт; от Невкина В.И. – не явился, извещен судом надлежащим образом; 

от третьих  лиц:  от ЗАО «Ювелирные изделия» - не явился, извещен судом надлежащим образом; от Аксенова А.А. – Афанасьевой Е.Н., представителя, доверенность №1-7791 от 09.12.2008; Терешина Н.В., представителя, доверенность №1-5615 от 28.10.2008; от Васильевой Г.Н., Головко Е.Н., Краминой З.А., Семенихиной Л.В. – не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

          Минакова Марина Васильевна, г.Новомосковск Тульской области, Чернышова Алла Александровна, г.Новомосковск Тульской области,  Ускова Елена Ивановна, г.Новомосковск Тульской области, обратились в Арбитражный суд Тульской области с иском  к Гладышевой Галине Ивановне, г.Новомосковск Тульской области, к Невкину Виктору Ивановичу, г.Москва, о  признании договора дарения  ценных бумаг №1 от 16.05.2008 года недействительным  и переводе на истцов  в равных долях (по 1/3) прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи   606 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Ювелирные изделия» (далее – ЗАО «Ювелирные изделия») (т.1, л.д.3-4).

          В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ЗАО «Ювелирные изделия», г.Новомосковск Тульской области.

          Определением суда первой инстанции от 16.07.2008 года, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены Аксенов Александр Александрович, г.Новомосковск Тульской области, Васильева Галина Николаевна, г.Новомосковск Тульской области, Головко Евгения Николаевна, г.Новомосковск Тульской области,  Крамина Зинаида Алексеевна, г.Новомосковск Тульской области, Семенихина Людмила Васильевна, г.Новомосковск Тульской области (т.1, л.д.84-85).

            Решением  Арбитражного суда Тульской области от 01 октября 2008  года (судья Максимова Т.Ю.) исковые требования удовлетворены полностью   (т.2, л.д.54-60).

          Принимая судебный акт, арбитражный суд области  пришел к выводу о притворности спорной сделки и, применив к ней  положения о договоре купли-продажи, перевел права и обязанности покупателей на истцов.

Не согласившись с такой позицией суда первой инстанции,  Невкин В.И. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на  неправильное применение судом норм материального и процессуального права,   просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований (т.2, л.д.81-86).

Оспаривая  решение арбитражного суда области, заявитель ссылается на  то, что спорная сделка дарения полностью соответствует требованиям действующего законодательства. Обращает внимание на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих ее возмездность, считая недопустимыми свидетельские показания,  подтверждающие обратное.  Указывает на реальное исполнение сделки сторонами, доказательством чего служит передаточное распоряжение, составленное  в отношении спорных ценных бумаг.  Заявляет  об отсутствии у дарителя встречных обязательств по сделке. Оценивает как не имеющий правового значения вывод суда об отсутствии между сторонами спорной сделки каких-либо родственных или иных отношений, их проживание в различных городах.

Истцы представили письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Утверждают, что сделка дарения фактически прикрывала  договор купли-продажи акций, в подтверждение чего ссылаются  на  объяснения  Минаковой М.В.,  Гуляевой Е.М., Азаренковой В.А., а также ответчика Гладышевой Г.И., не отрицавшей факт получения денег за отчуждаемые акции. Обращают внимание на то, что никаких иных сделок между ответчиками не совершалось.   Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просят оставить его без  изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции  представитель истца Чернышовой А.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик Гладышева Г.И. просила оставить решение суда без изменения. Первоначально пояснила, что денежные средства в размере                              1 500 000 рублей были получены ею от Невкина В.И. по договору дарения № 1 от 16.05.2008 за акции в количестве 606 штук, но затем изменила свою позицию, указав, что спорные денежные средства были переданы Невкиным В.И. в счет будущей продажи оставшихся у нее 606 штук акций ЗАО «Ювелирные изделия». Факт знакомства с Невкиным В.И. до 16.05.2008 отрицала.

Представители третьего лица - Аксенова А.А. свою позицию в отношении заявленных исковых требований, решения суда первой инстанции и доводов апелляционной жалобы сформулировать не смогли. Просили учесть то обстоятельство, что их доверитель также является акционером ЗАО «Ювелирные изделия» и им в настоящее время подан иск в Арбитражный суд Тульской области о переводе на него прав и обязанностей по договору дарения акций № 1 от 16.05.2008.  Однако доказательств, подтверждающих данный факт, представить не смогли.  

Истцы Минакова М.В. и Ускова Е.И., ответчик Невкин В.И. и третьи лица – ЗАО «Ювелирные изделия», Васильева Г.Н., Головко Е.Н. и Крамина З.А., Семенихина Л.В., извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

С учетом мнения представителей истца Чернышовой А.А., ответчика Гладышевой Г.И. и представителей третьего лица – Аксенова А.А., дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Законность и обоснованность судебного акта  проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  возражений на нее, выслушав представителей истца Чернышовой А.А., ответчика Гладышевой Г.И., а также представителей третьего лица Аксенова А.А.,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или  отмены решения Арбитражного суда Тульской области в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Ювелирные изделия» является юридическим лицом, зарегистрированным администрацией  муниципального образования г.Новомосковск и Новомосковский район 29.12.1993 года. Данный факт подтверждается  свидетельством  о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданным ИМНС России по г.Новомосковску Тульской области 10.10.2002 года  (т.1, л.д.11).

Минакова М.В., Чернышова А.А. и Ускова Е.И. являются акционерами данного общества, владеющими 535 и 543 штуками  обыкновенных именных акций соответственно. Данное обстоятельство подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 16.05.2008, на 17.05.2008 и на 11.06.2008 (т.1, л.д.41-43).

16 мая 2008 года между  Гладышевой Г.И. ((даритель) и Невкиным В.И. (одаряемый) был заключен договор дарения ценных бумаг №1 (т.1, л.д.44).

По условиям указанной сделки даритель передал в качестве дара, а  одаряемый принял в дар у дарителя  принадлежащие последнему на праве собственности ценные бумаги -  обыкновенные именные акции ЗАО «Ювелирные изделия» в количестве 606 штук, номинальной стоимостью одной акции в размере 2 руб.

Согласно выпискам из реестра акционеров по состоянию на 17.05.2008 и на 11.06.2008 Невкин В.И. является акционером ЗАО «Ювелирные изделия», которому принадлежат 606 штук  (10,33%) обыкновенных акций  общества (т.1, л.д.42-43).

Ссылаясь на то, что сделка дарения  прикрывает договор купли-продажи акций общества и в результате ее совершения нарушены преимущественные права акционеров общества на приобретение акций, реализуемых другим акционерам, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленный иск, первая инстанция пришла к выводу о несоответствии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства и, применив к нему положения о сделке купли-продажи акций,  перевела права и обязанности по ней на истцов. 

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия считает указанный вывод суда первой инстанции правильным, основанным на нормах действующего законодательства.

   В силу  статьи  8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.

   В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности,  из договоров и иных сделок, предусмотренных законом , а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Нарушенное право субъекта гражданских правоотношений, в том числе вытекающее из предусмотренных законом оснований, в свою очередь, подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно  использование одного из перечисленных  в указанной правовой норме способов либо нескольких из  них.

   К одному из возможных способов защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

           Параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации  урегулированы правоотношения, связанные с недействительностью сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

   Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие