Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А54-5096/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 марта 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-5096/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   18.03.2014

Постановление изготовлено в полном объеме    20.03.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Тучковой О.Г. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феоктистовой Д.О.,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Развитие» (г. Рязань,                                   ОГРН 1076234012876, ИНН 6234048457) на решение Арбитражного суда Рязанской  области от 16.01.2014 по делу № А54-5096/2013 (судья Котова А.С.), установил следующее.

Конкурсный  управляющий  общества  с  ограниченной  ответственностью  «Руславия» (г. Рязань, ОГРН 1066229058378,  ИНН 6229053927)  Филатов  Анатолий  Юрьевич  обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Развитие» о  взыскании неосновательного обогащения в размере 1 762 238 рублей 87 копеек (т. 1, л. д. 5).

В свою очередь ООО «Лизинг-Развитие», в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации,   обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Руславия» о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в  размере  162 816  рублей  43  копеек (т. 1, л. д. 92).

Определением первой инстанции  от 02.12.2013 встречное исковое заявление принято к производству для его совместного рассмотрения  с первоначальными требованиями (т. 1, л. д. 147).

Решением суда от  16.01.2014 (т. 2, л. д. 4)  встречные и первоначальные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что в состав  лизинговых платежей включена выкупная стоимость  предмета лизинга, которая, в связи с расторжением  договора и передачей арендованного имущества лизингодателю, подлежит возврату лизингополучателю. Определяя размер выкупных платежей, учтенных в составе  лизинговых платежей и  подлежащих возврату лизингополучателю  , суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10, указал, что  срок полезного использования предметов лизинга превышает срок  действия договора лизинга, а потому истечение последнего не влечет полного естественного износа имущества и падения его текущей стоимости. Проверив расчет выкупной цены, и установив, что он  произведен по  остаточной стоимости с учетом амортизации по установленным правилам, не оспорен ответчиком, суд признал его правильным.  Встречный иск о взыскании лизинговых  платежей до момента возврата предмета лизинга лизингодателю удовлетворен на основании статей 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в зачете встречных требований, суд, сославшись на статью 148 Федерального закона                   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которой зачет допускается только при соблюдении очередности  и пропорциональности  удовлетворения  требований кредиторов, указал, что  сведений о  платежеспособности должника и состоянии  задолженности по текущим платежам не представлено.

В апелляционной жалобе ООО «Лизинг-Развитие»  просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель  выражает несогласие с выводом суда о невозможности зачета по первоначальному и встречному искам. Ссылается на то, что задолженность по лизинговым платежам (дата платежа 25.12.2012 и 21.01.2013) образовалась после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Руславия» (04.11.2012), следовательно, она  является текущей и осуществление зачета банкротстве  в общем порядке арбитражного судопроизводства не противоречит статьям 5 и 63 Закона о. Обращает внимание на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что при осуществлении судом зачета  будет нарушена очередность удовлетворения требований иных кредиторов. Указывает на то, что истцом  допущена арифметическая ошибка в определении  выкупной стоимости лизинговых платежей, которая необоснованно не  принята во внимание судом.

Стороны,  извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в суд апелляционной инстанции  представителей не направили.

  Судебное разбирательство проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 25.02.2011 между ООО  «Лизинг-Развитие»  (лизингодатель)  и ООО  «Руславия» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды  (лизинга) № 09, по  условиям  которого  лизингодатель  в  соответствии  с  заявкой  лизингополучателя  обязуется  за  счет  собственных  и/или привлеченных денежных средств приобрести в собственность у указанного  лизингополучателем  продавца  по  договору  купли-продажи  и  передать на условиях настоящего договора в качестве предмета лизинга на срок лизинга  во  временное  владение  и  пользование  лизингополучателю мини-погрузчик «BOBCAT S630» – 1 шт.; экскаватор-погрузчик «TEREX 860» – 1 шт.; фрезу для дорожных работ «Planer 14i/35cm w/Drom STD» – 1 шт. на срок 36 месяцев (приложение № 3).

Стоимость предмета лизинга составляет 4 094 282 руб. 20 копеек, кроме того, НДС в размере 736 970 рублей 80 копеек (пункт 1.1.1.3 договора).

Стоимость финансовой аренды составляет 6 632 162 рубля 32 копейки (приложение № 3).

Выкупная  цена  предмета  лизинга  по окончании срока договора устанавливается сторонами в размере 847 рублей 46 копеек, кроме того НДС в размере 152 рублей, за каждую единицу предмета лизинга (пункт 4.6 договора).

Согласно пункту 1.2 договора лизингополучатель обязуется принять у  лизингодателя предмет  лизинга, оплачивать  лизингодателю  лизинговые платежи на условиях настоящего договора, а также выполнять иные обязательства  в  соответствии  с  условиями    договора  (приложение № 2). Расчет стоимости финансовой аренды (лизинга) приведен в приложении № 3 к договору.

В соответствии с пунктом 8.1.4 договора лизингодателю предоставлено право на односторонний отказ от исполнения договора, в случае если в отношении лизингополучателя в арбитражный суд будет подано заявление о признании его банкротом.

Пунктом 9 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей, а также иных причитающихся платежей, лизингополучатель имеет право получить предмет лизинга в собственность после внесения обусловленной договором лизинга выкупной цены.

По  актам  приема-передачи от 18.04.2011 и от 25.06.2011 имущество   передано   лизингополучателю   (т. 1, л. д. 24–25).

Во исполнение условий договора ООО  «Руславия» в период с  марта  2011  года  по  ноябрь  2012 года перечислило лизинговые платежи в общей сумме  4 233 486 рублей                     80 копеек, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями (т. 1, л. д. 26–46).

Уведомлением от 11.01.2013  ООО  «Лизинг-Развитие»,  со ссылкой на  пункт 8.2, отказалось   от исполнения договора в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 8.2 договора,  по  причине  подачи  в  арбитражный  суд  заявления  о  признании ООО «Руславия» банкротом (т. 1,  л. д. 47).

По  актам  приема-передачи от  21.01.2013 имущество возвращено  лизингодателю  (т. 1, л. д. 49–51).

Претензионным  письмом  от  16.08.2013  истец  обратился к ответчику с просьбой в течение 5 рабочих дней возвратить денежные средства в сумме 1 782 238 рублей 87 копеек, являющиеся выкупными платежами и перечисленными в период действия договора лизинга (т. 1, л. д. 52).

 Отказ от добровольного удовлетворения  указанного требования послужил основанием для обращения  ООО «Руславия» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО  «Лизинг-Развитие», ссылаясь  на  то,  что  лизингополучателем   не  исполнены   обязательства  по  внесению  лизинговых  платежей до момента  фактического возврата имущества,   обратилось  в  арбитражный суд со встречным иском.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженным в постановлениях Президиума от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя. В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной цены. Не установление в договоре лизинга выкупной цены, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная цена вошла в состав периодических лизинговых платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

Учитывая изложенное, по договорам лизинга, по которым срок полезного использования предмета лизинга превышает срок лизинга, либо по договорам, по которым большая часть лизинговых платежей с учетом авансового платежа уплачивалась в начальный период пользования имуществом, на стороне лизингодателя при расторжении договора лизинга возникает обязательство по возврату полученных выкупных платежей.

Суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу к выводу о том, что выкупная стоимость имущества в договоре обозначена символически (в размере                        1 000 рублей с учетом НДС), что явно не соответствует реальной выкупной стоимости предмета лизинга. Установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. Иное означало бы наличие безвозмездного характера отношений по купле-продаже, что противоречит  требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет уплаченной в составе лизинговых платежей  выкупной стоимости  выполнен истцом  в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств,  определенным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», исходя из амортизации техники линейным способом, и с учетом того, что спорный договор условия об ускоренной амортизации предмета лизинга не содержит. Суд признал методику расчета правильной. Возражений относительно методики расчета ответчиком не представлено.

Напротив,  контррасчет ответчиком составлен на основании той же методики                (т. 1, л. д. 139) и  по сути представляет собой арифметическую проверку  расчета истца, в результате которой  установлена  ошибка.

Не принимая во внимание указание ответчика на наличие этой ошибки, суд первой инстанции отметил, что  сумма выкупных платежей, о возврате которой  просит истец, меньше возможной  суммы  выкупных платежей, определенных без ошибки.

Учитывая, что право  формулирования предмета иска принадлежит истцу и суд не вправе выйти за его пределы (статья 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), первая инстанция не приняла во внимание  указание ответчика на арифметическую ошибку.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Обязанность лизингополучателя своевременно перечислять лизинговые платежи за пользование объектом финансовой аренды закреплена в пункте 5 статьи 15 Закона о лизинге, пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обусловлена договором лизинга и является в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным исполнением по отношению к обязанности лизингодателя приобрести в собственность и передать арендатору определенное договором лизинга имущество (статьи 611 и 655, пункт 1 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Вне зависимости от момента прекращения договора, если лизингополучатель не возвратил арендованное