Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу n А62-6115/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Алексей Михайлович (далее по тексту – истец) обратился                                в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торгово Строительная Компания «БалтСтройСервис» (далее по тексту – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.10.2013 № 1 о возложении полномочий генерального директора на Грудину О.В., а также соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Бормаков Андрей Александрович, Брук Леонид Маркович и Межрайонная ИФНС России № 5 по Смоленской области.

Одновременно Трофимов А.М. в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета генеральному директору                                                      ООО ТСК «БалтСтройСервис» Грудиной О.В. совершать любые сделки от имени             ООО ТСК «БалтСтройСервис», а также в виде запрета совершения любых действий по распоряжению денежными средствами, размещенными на счетах, открытых в филиале «Центральный» ОАО «УРАЛСИБ» г. Одинцово, Московская область – расчетный счет               № 40702810019600000518, валютный транзитный счет № 40702-840-8-0100-9000518, валютный текущий счет № 40702-840-1-0100-0000518, и движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим  ООО ТСК «БалтСтройСервис».

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец сослался на возможность отчуждения неуполномоченным лицом (генеральным директором, назначенным с нарушением требований устава общества) имущества, что может привести к банкротству общества, на невозможность (затруднительность) исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения данного иска в случае удовлетворения исковых требований.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.11.2013 заявление удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде запрета генеральному директору общества с ограниченной ответственностью Торгово Строительная Компания «БалтСтройСервис» Грудиной Оксане Васильевне совершать любые сделки от имени общества по распоряжению движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим обществу с ограниченной ответственностью Торгово Строительная Компания «БалтСтройСервис», до наступления обстоятельств, предусмотренных частью 4 или 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец повторно обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО ТСК «БалтСтройСервис» открывать новые счета в банках или иных кредитных организациях в рублях Российской Федерации и иностранной валюте; запрета Межрайонной ИФНС России № 5 по Смоленской области производить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО ТСК «БалтСтройСервис», а также вносить в ЕГРЮЛ записи, касающиеся изменения сведений об ООО ТСК «БалтСтройСервис», как связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ТСК «БалтСтройСервис», так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ТСК «БалтСтройСервис», до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;  запрета генеральному директору ООО ТСК «БалтСтройСервис» Грудиной О.В. совершать от имени общества сделки с имуществом, которое не участвует в обычной хозяйственной деятельности ООО ТСК «БалтСтройСервис».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.12.2013                                 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что обоснованность принятия дополнительных обеспечительных мер с учетом уже принятых определением суда от 08.11.2013 Трофимовым А.М. не доказана, равно как и их взаимосвязь с предметом спора и соразмерность их требованиям истца.

В апелляционной жалобе Трофимов А.М. просит определение суда отменить,                   как незаконное и необоснованное, и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в данном случае судом необоснованно отказано в принятии обеспечительных мер, поскольку совершение сделок, где от имени общества будет выступать Грудина О.В., в случае признания оспариваемого протокола недействительным, повлечет за собой оспаривание совершенных сделок; применение                 к спорным сделкам последствий недействительности сделок, предусмотренных законом. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что отказ в удовлетворении судом первой инстанции заявления Трофимова А.М. не может обеспечить поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого протокола, до вступления в законную силу решения суда по делу.    

В отзыве на апелляционную жалобу ООО ТСК «БалтСтройСервис», опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы,                      и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. В обоснование своих возражений указывает на то, что незаконных попыток ответчиков внести изменения                            в устав общества без согласия всех участников истцом не представлено.  Обеспечительная мера в виде запрета на внесение изменений в сведения  ЕГРЮЛ не связана с предметом иска и с защитой имущественных прав истца. Указывает также на то, что истец обжалует решение участников о смене руководителя, а обеспечительными мерами пытается приостановить нормальное течение всей хозяйственной деятельности общества, что абсолютно несоразмерно заявленным требованиям.

Бормаков Андрей Александрович, Брук Леонид Маркович и Межрайонная ИФНС России № 5 по Смоленской области отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Проверив в порядке, установленном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества                     от 21.10.2013 № 1 о возложении полномочий генерального директора на Грудину О.В.,                а также соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных                            статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях,                  предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того,                      что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального                            кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой                     стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если                 непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 определения Конституционного Суда Российской Федерации                          от 06.11.2003 № 390-О указано, что по своей правовой природе обеспечительные                 меры в арбитражном процессе носят временный характер. Обеспечительные                      меры в административном судопроизводстве, осуществляемом арбитражными                    судами, не носят дискриминационного характера по отношению к какой-либо стороне в процессе; их применение осуществляется в рамках дискреционных полномочий арбитражных судов и на основе принципов состязательности и процессуального равноправия сторон.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно,                    для их применения не требуется представления доказательств в объеме,                       необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального                       кодекса Российской Федерации, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора,                                   разумности и обоснованности