Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n А23-599/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

23 декабря 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-599/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Токаревой М.В., судей Байрамовой Н.Ю. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И.,  при участии в судебном заседании от истца – Сорокина Николая Сергеевича, г. Москва, – Митрохиной О.А. (доверенность от 06.11.2013), в отсутствие истцов Сафонова Владимира Михайловича, г. Москва, Плахова Игоря Сергеевича, г. Медынь Калужской области, ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Медынский парк» (с. Адуево Медынского района Калужской области, ОГРН 1024000719489, ИНН 4012003564), Еремеева Игоря Викторовича, г. Москва, Вескивяли Яана Яаковича, г. Москва, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Калужской области, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Киселевой Татьяны Михайловны, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сорокина Николая Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью «Медынский парк» на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.08.2013 по делу № А23-599/2013 (судья Храпченков Ю.В.), установил следующее.

Сорокин Николай Сергеевич, Сафонов Владимир Михайлович, Плахов Игорь Сергеевич (далее – Сорокин Н.С., Сафонов В.М., Плахов И.С., истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медынский парк» (далее – общество), Еремееву Игорю Викторовичу (далее – Еремеев И.В), Вескивяли Яану Яаковичу (далее – Вескивяли Я.Я.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Калужской области (далее –                        налоговый орган) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала до               15 000 рублей, признании несостоявшимся принятие Еремеева Игоря Викторовича и Вескивяли Яана Яаковлевича в общество с ограниченной ответственностью «Медынский парк», о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за номером 2124004001493 ото 06.02.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), привлечена Киселева Татьяна Михайловна (далее – Киселева Т.М.).

Решением от 30.08.2013 исковые требования удовлетворены частично: суд признал несостоявшимся увеличение капитала ООО «Медынский парк» до 15 000 рублей, признал недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ за № 2124004001493 от 06.02.2012 в части увеличения уставного капитала ООО «Медынский парк» до 15 000 рублей. В остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован доказанностью факта нарушения обществом порядка увеличения уставного капитала общества, предусмотренного статьей 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 (т. 2, л. д. 167–168).

В жалобе Сорокин Н.С. просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование своих доводов указывает на то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале третьих лиц Еремеева И.В. и Вескивяли Я.Я. составляет 00 рублей, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось. В связи с этим считает, что участниками общества не могут быть лица, доля которых в уставном капитале фактически отсутствует. По мнению Сорокина Н.С., судом не указаны мотивы принятия обжалуемого решения, а также законы и иные нормативно-правовые акты, которыми суд руководствовался (т. 4, л. д. 18-19). 

В жалобе общество просит решение отменить в части признания несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Медынский парк» до 15 000 рублей и признания недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ за № 2124004001493 от 06.02.2012 в части увеличения уставного капитала              ООО «Медынский парк» до 15 000 рублей, в удовлетворении требований в этой части просит отказать. В обоснование своей позиции указывает на то, что процедура увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами установлена пунктом 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Отмечает, что решение об увеличении уставного капитала принято 08.09.2006, поэтому общество обязано подать документ для государственной регистрации изменений в учредительные документы не позднее шести месяцев со дня принятия решений общего собрания участников общества, то есть до 08.09.2007. В связи с этим считает, что документы были поданы обществом в пределах срока, установленного абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Ссылается на то, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права они должны были узнать с 08.03.2007 (т. 4, л. д. 2-5).

Сорокин Н.С. с доводами апелляционной жалобы общества не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что проведением общих собраний участников общества не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала. Считает датой окончания срока исковой давности по настоящим требованиям – 30.01.2015.

Другие лица, участвующие в деле, письменные отзывы по существу апелляционных жалоб не представили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в деле, за исключением Сорокина Н.С., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что в соответствии с пунктом 4.1 устава                             ООО «Медынский парк», утвержденного решением общего собрания учредителей от 16.03.2006, участниками общества являлись: Сорокин Н.С., владеющий долей в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500 рублей; Плахов И.С. с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей;                   Сафонов В.М. с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью           2 500 рублей; Киселева Т.М. с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей                                     (т. 1, л. д. 32–51).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Медынский парк» № 8 от  08.09.2006  на собрании приняты решения о введении в состав учредителей Еремеева И.В. и Вескивяли  Я.Я. с увеличением ими уставного капитала по 2 500 рублей соответственно             (т. 1, л. д. 53–54).

Другой экземпляр протокола общего собрания участников ООО «Медынский парк» № 8 от  08.09.2006, представленный в материалы дела (т. 1, л. д. 55–56), не содержит сведений об увеличении уставного капитала общества в размере 2 500 рублей.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Медынский парк» № 1 от  23.01.2012 утверждена новая редакция устава общества с учетом принятых на собрании 08.09.2006 решений о введении в состав учредителей Еремеева И.В. и Вескивяли  Я.Я. и увеличении уставного капитала до 15 000 рублей. На собрании также принято решение об осуществлении государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (т. 2, л. д. 67).

30.01.2012 ООО «Медынский парк» обратилось в налоговый орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы общества, о чем свидетельствует расписка последнего (т. 2, л. д. 28).

Решением налогового органа от 06.02.2012 № 42  внесены  изменения  в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением  изменений в учредительные документы (т. 2, л. д. 27). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медынский парк» по состоянию на 06.02.2012 участниками общества являются: Еремеев И.В., владеющий долей в размере 16,66 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 666 рублей; Плахов И.С. с долей в размере 16,67 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 667 рублей; Сафонов В.М. с долей в размере 16,67 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 667 рублей; Сорокин Н.С. с долей в размере 16,67 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 667 рублей; Вескивяли Я.Я. с долей в размере 16,66 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 666 рублей; Киселева Т.М. с долей в размере 16,67 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 667 рублей Уставный капитал общества увеличен до 15 000 рублей (т. 2, л. д. 22–26).

Согласно  выписке  из  ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медынский парк» по состоянию на 28.12.2012 участниками общества являются: Еремеев И.В., владеющий долей в размере 1/2 уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 рублей; Плахов И.С. с долей в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью              2 500 рублей; Сафонов В.М. с долей в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей; Сорокин Н.С. с долей в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей (т. 1, л. д. 13–30).

Ссылаясь на то, что принятые решения нарушают права и законные интересы истцов как участников общества, а состоявшееся увеличение уставного капитала                       ООО «Медынский парк» не соответствует требованиям пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно  с  решением  об  увеличении  уставного  капитала  общества  на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные  документы  общества  изменений,  связанных  с  принятием  третьего  лица (третьих  лиц)  в  общество,  определением  номинальной  стоимости  и  размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой  каждым  третьим  лицом, принимаемым  в общество, должна быть  равна или меньше стоимости его вклада.

Документы  для  государственной  регистрации  предусмотренных  настоящим пунктом изменений  в  учредительных документах общества,  а  также  документы, подтверждающие  внесение  дополнительных  вкладов  участниками  общества  и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему  государственную  регистрацию  юридических  лиц,  в  течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пунктах 4.6.1, 4.7 устава ООО «Медынский парк» предусмотрено, что при увеличении уставного капитала за счет имущества общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации  и Высшего  Арбитражного  Суда  Российской  Федерации  от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный  капитал  общества  вносятся  в порядке и  в  сроки,  установленные  статьей  19 Федерального закона № 14-ФЗ. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Следовательно, для признания увеличения уставного капитала состоявшимся необходимо