Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2008 по делу n А54-3431/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сам договор дарения доли в уставном капитале ООО «Торговая фирма АС-ТОР», заключенный 13.12.2003г. между Ермаковой Е.В. и компанией «Налбер Лтд.», является сфальсифицированным документом. В этой связи соглашение о его расторжении не имеет юридического значения для спора (абзац 1 лист 9 решения).

Утверждение компании "Налбер Лтд." об отсутствии на 18.05.2004г. у Землянухина Н.В. прав и обязанностей участника ООО «Торговая фирма АС-ТОР», поскольку такая информация не отражена в учредительных документах Общества и не значится в ЕГРЮЛ, ошибочно.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как указано выше, Землянухин Н.В. уведомил ООО «Торговая фирма АС-ТОР» в лице генерального директора Ермаковой Е.В. о приобретении доли в размере 54,2 % уставного капитала Общества, о чем свидетельствуют подписи Ермаковой Е.В., скрепленные печатью ООО «Торговая фирма АС-ТОР», на договорах купли-продажи долей от 06.04.2004г., от 18.05.2004г., договоре дарения долей от  10.02.2004г.

По этим же основаниям не может быть признана обоснованной ссылка на оповещение участников ООО «Торговая фирма АС-ТОР» о собрании 18.05.2004г. посредством действовавшей на момент созыва собрания редакцией учредительных документов ООО «Торговая фирма АС-ТОР» и выпиской из ЕГРЮЛ.

Ссылка жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка признания ответчиком ООО «Торговая фирма АС-ТОР» иска опровергается материалами дела (абзац 8 лист 4 решения).

Отклоняется и довод о нарушении преимущественного права покупку доли Красиловой О.А. в размере 0,24% в уставном капитале ООО «Торговая фирма АС-ТОР».

В силу ч.1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Устав ООО «Торговая фирма АС-ТОР» не содержит положений, обязывающих участников Общества получить согласие общества или других участников на продажу доли. Таким образом, Землянухин Н.В. имел право приобрести долю Красиловой О.А., поскольку на момент ее приобретения являлся участников ООО «Торговая фирма АС-ТОР» с долей участия 53,96% уставного капитала Общества. В этой связи права остальных участников Общества не были нарушены.

Что касается решения Арбитражного суда г.Москвы от 24.05.2005г. по делу №А40-69397/04-85-685, то установленные данным судебным актом обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку не касаются предмета спора по настоящему делу, имеют иной состав лиц, основания иска, при принятии решения судом исследовались иные доказательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам п.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь статьями 269 п.1, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение суда первой инстанции от 13.05.2008г. по делу №А54-3431/2004-С15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

В.Н. Стаханова

О.Г. Тучкова