Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу n А54-917/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

- плата за фактическое пользование помещением, 10 607 руб.27 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Уточнение исковых требований судом принято (л.д.87-88 т.15).

25.06.2008г. ответчик заявил ходатайство в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о принятии к производству суда встречного искового заявления о взыскании с СПК «Правда» расходов в сумме 254 209 руб. на ремонтные работы по договору аренды объекта недвижимости №А15/07 от 01.06.2007г. - крытого тока 1986 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 3002,8 кв.м, расположенного по адресу: Рязанская область, Сасовский район, с.Ново-Березово. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, поскольку между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более полному и правильному рассмотрению спора, а также удовлетворение встречного иска исключит полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

05.08.2008г. истец по первоначальному иску СПК «Правда» заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика по первоначальному иску ООО «Правда» 2 198 481 руб.60 коп., из которых 2 070 324 руб.46 коп. - задолженность по договорам аренды объектов недвижимости № А01/07 от 01.06.2007г., №А02/07 от 01.06.2007г., №А03/07 от 01.06.2007г., № А04/07 от 01.06,2007г., № А05/07 от 01 .06.2007г.,  №А06/07 от 01 .06.2007г., № А07/07 от 01.06.2007г., № А08/07 от 01.06.2007г., № А09/07 от 01.06.2007г., № А10/07 от 01.06.2007г., № А11/07 от 01.06.2007г., №А12/07 от 01.06.2007г., №А13/07 от 01.062007г., № А14/07 от 01.06.2007г., № А15/07 от 01.06.2007г.

Судом в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку истцом по первоначальному иску СПК «Правда» не представлено доказательств оплаты государственной пошлины в части увеличения размера исковых требований.

Ответчик по первоначальному иску ООО «Правда» заявил ходатайство о приостановлении производства по делу № А54-917/2008С12 до вступления в законную силу судебных актов по делам № А54-2492/2008-С6, №А54-2499/2008-С16, № А54-2503/2008-С16, № А54-2504/2О08-С16, № А54-2502/2008-С16 о признании недействительными договоров аренды № А02/07, № А08/07, № А 10/07, № А09/07, № А 1 1/07 от 01 .06.2007г.

Судом в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку суд не считает, что дела № А54-917/2008-С12 невозможно рассмотреть до разрешения дел № А54-2492/2008-С6, № А54-2499/2008-С16, № А54-2503/2008-С 16,  № А54-2504/2008-С16  и  № А54-2502/2008- С16.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2008 года по делу № А54-917/2008-С12 исковые требования по первоначальному иску СПК «Правда» удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Правда» отказано (л.д. 130-142 т.1).

Суд признал недействительными (ничтожными) договоры аренды объектов недвижимости № А01/07 от 01.06.2007г., № А02/07 от 01.06.2007г., № А03/07 от 01 .06.2007г., № А04/07 от 01.06.2007г., № А05/07 от 01.06.2007г., № А06/07 от 01.06.2007г.,  № А07/07 от 01.06.2007г., № А08/07 от 01.06.2007г., № А09/07 от 01.06.2007г., № А 10/07 от 01.06,2007г., № А11/07 от 01.06.2007г., № А12/07 от 01.06.2007г., № А13/07 от 01.06.2007г., № А14/07 от 01.06.2007г., № А15/07 от 01.06.2007г., заключенные между СПК «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области, и ООО «Правда», с.Нижнее Мальцево Сасовского района Рязанской области. Взыскал с ООО «Правда», с.Нижнее Мальцево Сасовского района Рязанской области, в пользу СПК «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области, плату за пользование имуществом в сумме 1 716 047 руб. 70 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 19 546 руб.90 коп. В удовлетворении требований СПК «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области о расторжении договоров аренды и взыскании процентов за пользование чужими денежным и средствами отказано. Обязал ООО «Правда», с.Нижнее Мальцево Сасовского района Рязанской области, возвратить СПК «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области, имущество, полученное по недействительным сделкам: комплекс на 347 голов, 1989 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 3641,7 кв.м; теплопункт кирпичный, 1987 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 34,1 кв.м.; гараж для легковых автомобилей, 1967 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 47,7 кв.м; склад, 1989 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 1021,6 кв.м; зерносклад, 1976 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1636 кв.м; гараж для грузовых автомобилей, 1969 г.ввода в эксплуатацию, склад 2, 1973 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1103,1 кв.м; мастерскую на 25 тракторов, 1978 г. ввода в эксплуатацию, здание правления колхоза, 1967 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 252 кв.м; пункт технического обслуживания, 1981 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 100 кв.м; здание правления колхоза, 1987 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 542,9 кв.м; материальный склад, 1980 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 220,4 кв.м; коровник на 400 голов, 1975 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1487,3 кв.м; коровник на 200 голов, 1986 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 2488,4 кв.м; крытый ток, 1986 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 3002,8 кв.м.  

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО «Правда» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 12.08.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает несостоятельным вывод суда о признании договоров аренды ничтожными по основанию, указанному в пункте 2 статьи 64  Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, что балансовая стоимость переданного в аренду имущества превышает 5% стоимости активов должника, поскольку не является доказанным факт не только передачи, согласно данным бухгалтерского учета, в аренду имущества, но и его балансовая стоимость.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции должен был вынести решение по существу заявленных требований, а именно: по первоначальным искам - по взысканию арендной платы и возможности обязывания арендатора к выселению; по встречным исковым требованиям - взыскание расходов по проведенным ремонтным работам. Указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку самостоятельно одновременно изменил правовое обоснование иска.

По мнению заявителя, выселение из занимаемых арендуемых помещений невозможно по следующим причинам: договоры аренды были заключены на неопределенный срок; уведомление о расторжении договоров конкурсным управляющим было направленно с пропуском трехмесячного срока; реализовать право СПК «Правда» на продажу имущества и получение денежных средств, в целях возмещения расходов кредиторов, возможно и с обременением данного имущества правами третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Обратил внимание суда на бухгалтерский баланс СПК «Правда»; указывает, что балансовая стоимость имущества, переданного в аренду, указана без вычета амортизации. Полагает, что на настоящий момент времени балансовая стоимость спорного имущества должна равняться нулю, так как здания, переданные в аренду, строились в 80-90-е годы. Кроме того, пояснил, что на основании пунктов 2.1 договоров аренды они были заключены на неопределенный срок, и их расторжение регламентируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также представитель ответчика пояснил, что согласия временного управляющего на подписание сделок не требовалось, так как балансовая стоимость передаваемого по ним имущества не превышает 5 % от стоимости всего имущества, и что ремонтные работы производились на основании условий договора; временный управляющий приглашался для приемки работ.

Представитель истица с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что поскольку при введении процедуры наблюдения ключевой фигурой в СПК «Правда» стал временный управляющий, а стоимость переданного в аренду имущества превышает 5 % от стоимости имущества, то сторонам, заключившим договор, было необходимо затребовать письменное согласие временного управляющего на их заключение. Указал, что ответчиком, так же без согласия временного управляющего, произведены ремонтные работы арендуемых помещений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2008 г. следует оставить без изменения, а апелляционную  жалобу - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2007г. в отношениеиСПК «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области, введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Салказанов Владимир Тамбиевич.

01.06.2007г. между СПК «Правда», с. Ново-Березово Сасовского района Рязанской области (Арендодатель) и ООО «Правда», с. Нижнее Мальцево Сасовского района Рязанской области (Арендатор), были подписаны договоры аренды объектов недвижимости № А01/07 от 01.06.2007г., № А02/07 от 01.06.2007г., № А03/07 от 01 .06.2007г., № А04/07 от 01.06.2007г., № А05/07 от 01.06.2007г., № А06/07 от 01.06.2007г.,  № А07/07 от 01.06.2007г., № А08/07 от 01.06.2007г., № А09/07 от 01.06.2007г., № А 10/07 от 01.06,2007г., № А11/07 от 01.06.2007г., № А12/07 от 01.06.2007г., № А13/07 от 01.06.2007г., № А14/07 от 01.06.2007г., № А15/07 от 01.06.2007г.

В соответствии с пунктом 1.1. указанных договоров, Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду нежилые здания: комплекс на 347 голов, 1989 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 3641,7 кв.м; теплопункт кирпичный, 1987 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 34,1 кв.м; гараж для легковых автомобилей, 1967 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 47,7 кв.м; склад, 1989 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 021,6 кв.м; зерносклад, 1976 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 636 кв.м; гараж для грузовых автомобилей, 1969 г. ввода в эксплуатацию склад № 2, 1973 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 103,1 кв.м; мастерскую на 25 тракторов, 1978 г. ввода в эксплуатацию здание правления колхоза, 1967 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 252 кв.м; пункт технического обслуживания, 1981 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 100 кв.м; здание правления колхоза, 1987 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 542,9 кв.м; материальный склад, 1980 г.ввода в эксплуатацию, общей площадью 220,4 кв.м; коровник на 400 голов, 1975 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 487,3 кв.м; коровник на 200 голов, 1986 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 2 488,4 кв.м; крытый ток, 1986 г. ввода в эксплуатацию, общей площадью 3 002,8 кв.м.

Согласно актам приема-передачи от 01.06.2008г. указанные в договорах объекты недвижимого имущества были переданы Арендатору.

04.06.2008г. между СПК «Правда» и ООО «Правда» были подписаны дополнительные соглашения к указанным выше договорам аренды объектов недвижимости от 01.06.2008г., согласно которым договоры аренды от 01.06.2008г. заключены на неопределенный срок с правом последующего выкупа объектов по истечении срока аренды.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2007г. СПК «Правда» Сасовского района Рязанской области признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утвержден Салказанов Владимир Тамбиевич (л.д. 20 т.1).

10.11.2007г. конкурсным управляющим СПК «Правда» Салказановым В.Т. было направлено уведомление ООО «Правда» исх. №0611/07-01 от 06.11.2007г. о расторжении договоров аренды и возврате переданного по ним имущества (л.д.12 т.1).

 04.12.2007 года исх. №0412/07-01 конкурсным управляющим СПК «Правда» Салказановым В.Т. было направлено повторное  уведомление ООО «Правда» о расторжении договоров аренды и возврате переданного по ним имущества (л.д. 13т.1).

Ссылаясь на отказ ООО «Правда» возвратить полученное по договорам аренды нежилое имущество, СПК «Правда» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с исковыми заявлениями.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями к СПК «Правда», в которых просил взыскать с СПК «Правда» стоимость произведенных ремонтных работ в общей сумме 2 131 826 руб.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции исковые требования по первоначальному иску СПК «Правда» удовлетворил частично, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Правда» отказал.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Как правильно указал суд первой инстанции, спорные правоотношения возникли между СПК «Правда» и ООО «Правда» из договоров аренды объектов недвижимости № А01/07 от 01.06.2007г., № А02/07 от 01.06.2007г., № А03/07 от 01 .06.2007г., № А04/07 от 01.06.2007г., № А05/07 от 01.06.2007г., № А06/07 от 01.06.2007г.,  № А07/07 от 01.06.2007г., № А08/07 от 01.06.2007г., № А09/07 от 01.06.2007г., № А 10/07 от 01.06,2007г., № А11/07 от 01.06.2007г., № А12/07 от 01.06.2007г., № А13/07 от 01.06.2007г., № А14/07 от 01.06.2007г., № А15/07 от 01.06.2007г., которые являются взаимосвязанными между собой сделками, поскольку  все они направлены на отчуждение СПК «Правда» недвижимого имущества, составляющего единый хозяйственный комплекс.

На момент заключения этих договоров в отношении СПК «Правда» введена процедура банкротства наблюдения и утвержден временный управляющий Салказанов В.Т.(определение от 20.04.2007 г. Арбитражного суда Рязанской области).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В данном случае речь идет не только о самих этих сделках, но и о сделках, с ними связанных, то есть о сделках,